【国美控制权争夺战：舆论大战升级】

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黄光裕和陈晓关系的破裂是从哪里来的？

组织的投资者决定胜负的战斗，从争夺旁观者的同情开始。 为什么？

这是极其困难的时刻。 无论是国美大股东黄光裕还是国美董事局主席陈晓，为了经得起每天的新考验都需要坚强的心脏。

国美内战的多与杂及其影响，超出了各界的期待和想象。 自8月4日国美大股东黄光裕提出特别股东大会动议，要求取消陈晓董事局主席职务以来，半个多月来，事态本身没有实质性进展——特别股东大会召开时间未定，贝恩资本近16亿元可转换债务尚未转换 但是，随之而来的是舆论战争正在升级。

首先黄家公开炮击陈晓，陈为自己的私欲指责所谓“去黄化”。 8月12日，国美电器的5大干部集体登场，想起2008年末以来国美面临的危机，再次确认了当时筹资的必要性，表明了企业管理层“共同进退”的决心。

8月17日晚，黄家再次发出“大股东到国美员工”的公开信，数陈晓“到黄”的三步棋，呼吁全体员工(包括管理层)“保持冷静头脑，分清是非”。

接下来，8月20日凌晨，国美董事局也以公开状的形式，比较了关于黄家职业经理的行动、粉饰业绩、外资论等的诸多谴责，回答说“应该考虑国美是谁的国美”。

这样，原本单纯在资本市场规则下展开的商战，似乎发展成了“道德”和“人心”的对立之争。 但是，接近国美的消息人士认为，这是表面的，黄家将舆论导向第一比较陈晓的道德争论，最主要的目的不是赢得舆论，而是由此影响当事人和相关投资者的评价，影响行动。

真正起到决策作用的是投资者，特别是机构投资者的争夺。

对陈晓方面来说，最紧迫的是得到越来越多的机构投资者的投票支持，至少得到19%的股票支持，对于在特别股东大会上有可能否决黄家系列动议的黄家来说，除了吸引机构的投资者以外，最重要的是现金，持有

双方都说可以得到机构投资者的支持，但还没有到能拿到胜利券的程度，黄家代表也对本刊记者说“机构的态度还不明确”。

有些机构确实用脚投票。 富达基金因国美矛盾公开化的第二天，即8月6日以每股0.312美元(约2.43港元)的价格，减持1.79亿股国美电器股票，关联5591万美元。 也有人说，为了避免对双方积极采取的态度“太吃惊了”，为了避免是非，“内部会议后决定不投票”。 另一个投资者像摩根大通一样在火中取栗，把股票增加到了10%以上。

靠近贝恩的人说，国美有可能定向增发。 国美电器增发新股，将致命打击黄光裕---黄光裕的所有权将被稀释到25%以下。 但是增发不容易。 一是增发的重要事情有原因。 否则，容易被指责是为了淡化黄光裕的所有权。 二是80亿港元以上的增发也不一定能在短期内完成，没有机构和充分的情报表现很难做出决定。

过去两周，国美股价一时下跌了约2成，近年出现了小反弹，8月19日的国美股价下跌了约16%。 这家企业内的权力争夺战进一步加剧了对投资者的伤害。

筹资准备

过去两周，黄光裕家对媒体来访表示前所未有的合作，通过媒体渠道向公众表达了陈晓对“阴谋篡位”的谴责。

17日深夜，黄光裕方面发表了“为了我们国美更美好的明天”的公开信。 开头，这场纷争被调整为“陈晓阴谋窃取企业支配权而引起的大变局”，陈晓三件罪有应得:严厉融资“去黄化”。 以“盲目的出资比例激励”来淡化笼络高级管理人员的大股东股票，增加外资股票，想把“国美电器”变成“美国电器”。

这张公开信在各大门户网站上发表，24小时365天内收到了1万多条评论，黄光裕的“疾呼”得到了很多同情。

但是，实际上，从发售日开始，国美就已经不是黄光裕一个人的国美，黄光裕真正需要的不是同情，而是想由此向管理层、董事会施加压力，“吓唬”支持管理层的机构投资者。

现金是黄光裕最大的考验。 根据本刊记者的调查，黄家现在持有的第一资产是鹏润投资、鹏泰投资、国美地产以及北京国美、上海国美等350多家未上市店。 “黄光裕获胜后，他可以把非上市店注入上市企业，增收国美电器股，可以增加20%左右的股票。 ”。 一位国美电器投资者说。

黄光裕家族代表对本刊记者说，大股东正在牢牢解决彭润投资的资产，但留给黄家的时间紧迫，目前资产很难处置。 据其介绍，2009年2月销售建国大酒店，拒绝透露具体金额，但据说将达到2亿元以上。 另外，黄家正在处置国美商都。

几年来黄光裕从资本市场兑现了100亿元，他到底有没有钱，外人很难知道，但传说各种各样:黄光裕和认识的人称黄赌博失去了80亿元。 有人拆开了，黄先生很有钱，但不想暴露自己的海外账户。 黄妻杜鹃被捕时告诉黄母可以用钱找企业魏某。 有人说黄光裕两个妹妹在市场上融资，说“抵押所有股票融资30亿元”，拿出高达亿元的中介费，找前三名机构投资者游说——现在黄光裕在国美的股票市场价格超过100亿元，

黄家简直是冒着生命危险投入了这场股权战争。 “黄家说如果有人想说话，随时准备见面，甚至可以和黄光裕见面。 ”。 该消息人士进一步明确表示，现在的大规模机构投资者无权由香港部门决定，相关事务“必须全部由美国总部决定”。

《中国证券报》8月18日报道，民间投资基金经理称，黄家在潮汕老家筹集了近20亿元资金。 另外，据媒体报道，黄光裕得到了大中电器创始人张大中的资金支持，后者提供了“数亿元”，表明第一年是无息借款。 对此，张大中的老部没有决定可否，她还说，张大中本人理解陈黄两人“各有各的利益”，但自己只是与任何利益无关的局外人。 他说，这只是“道义上的援助”。

2006年4月，陈晓的永乐电器首先与大中约定合并，不久与国美电器密谈合并，这件事使张大中对陈晓不满。 由此可见，“道义上的援助”很可能意味着张大中默许黄家在舆论战中借用了他的名字。

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招致恩怨

黄光裕和陈晓关系的破裂是从哪里来的？

熟悉黄光裕的投行界人士说破裂是从引进贝恩开始的。 但是，回到集资的2009年，贝恩引进的决策黄光裕在监狱里没有异议，亲笔也承诺不参与股票提供。 一位知情人士表示，“引进贝恩时，黄光裕在亲笔信中承诺不参与股票的供给。 结果，一次买不仅增收了股票，利润也不少。 当时，大家都不想和黄光裕结缘。 某机构的投资者，不是“去黄吗”？ 是怎么增收的？ ”。

熟悉前述黄光裕的人说，真正引起黄光裕不满的是引进贝恩的具体条款:如果贝恩提名董事没有加入董事会，国美将给予24亿元的赔偿金。

回顾了2009年筹款的困难，陈晓在接受本刊采访时相当坦率地说。 “我想没有人能谴责我。 企业更好，市场价格更高，你为什么觉得不对？ ”。 他说，2008年10月至2009年3月期间，不仅是企业面临最危机的时候，也是世界金融风暴严重的时候，国际机构非常注意投资，当时无法融通金钱。 “世界知道你在融资，能说出好的成本吗？ ”。

陈晓说，当时，国美不仅面临52亿港元可转换债务的早期偿还压力，而且面对现金流断裂的危险，首先决定如何维持企业。

8月20日，根据国美电器发布的《对国美全体员工的公开信》，“在投资者的选择中，在处理资金困难的问题的同时，保证大股东的权益成为了当时谈判的焦点。 企业管理层与贝恩、华平、kkr、黑石、tpg、凯利等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了几乎维持大股东所有权的融资方案。 ”。

陈晓说:“贝恩同意不摊销薄的所有权，我们做到了这一点，但贝恩也有附加条件，对企业的管理、透明度有要求，比如要求三个董事席位。 ”。

上述黄家代表表示，陈晓的这一说法可以证明:“在筹资前，黄家从其他渠道了解了一些情况，对与高管的团结、贝恩的董事人数、违约条款等表示了怀疑，但没有采用反对意见，具体条款在公告后就明白了。”

靠近贝恩的人告诉本刊记者，企业说黄先生同意筹款，但不知道黄先生知道多少筹款条款的细节。

“当时黄光裕要么放弃支配权，要么接受贝恩，黄光裕不得不选择后者，但可能只知道融资的基本条件，不知道哪个赔偿条件”上述投行界人士说，“黄秀虹签约后看到了具体的条款。 黄光裕对高管股票的激励也有意见，可以慢慢来，但他们一下子全发了。 ”。

陈晓解释说，黄光裕在监狱里，不能发送所有筹款文件，只能表达备忘录和一两页信的信息。 另外，根据相关法律，黄光裕不是董事会的成员，董事会的资金筹措在股东大会的授权范围内，可以不通知黄光裕的具体情况。 黄家事后发现是正常的事。

未解决局

根据规定，黄光裕催促召开特别股东大会后，国美电器董事会必须在21天内回答，这个时间正在接近。

随着特别股东大会的临近，国美的定向增发越来越模糊。 定向增发20%新股时，黄光裕的所有权稀释到25%以下，30%总是黄底线。 根据香港法律，持股超过30%触发要约收购，因为三分之一的表决权对黄非常重要。

黄家代表表示，在听说国美有增发意向后，7月19日晚，黄家代表与陈晓展开谈判，让陈晓辞职，重点是取消对董事会的“正常授权”。 国美大战一触即发也是因为谈判破裂了。

回到增发问题，据靠近国美管理层的知情人士透露，企业现在还处于搁置状态。 国美电器总股为150.55亿股，如果董事会援引“通常授权”增发20%，就意味着增发40亿股。 例如，上周四收盘价2.34港元打九折五成以下的折扣，国美增发需要约80亿港元。 股价变动的情况下，短期内完成这笔融资并不容易。

靠近贝恩的人说，有投资者询问是否需要增发，至今董事会还没有做出决策。 “为战争不能增发，不能增发，贝恩不会增发10%”他说。那么黄光裕会通过场外大宗交易增收股票吗？ 对此，黄家代表也说“价格太高”。

无论内斗的结局是谁赢，国美电器的企业利益都已经受到损失，根据多个解体师的报告，这种控制权之争至少在短期内会对国美业绩产生不利影响，分散管理层的精力。

中金企业研究部的分解报告显示，最近，国美电器大股东和高管的控制权斗争越来越激烈。 不管出现什么结果，国美的内耗都在增加，苏宁是这个事件的最大受益者。 相对于2007年和2009年的苏宁和国美，苏宁在市场份额、盈利能力、运营效率、资金实力等各方面全面获胜。

国美计划于8月23日公布中期业绩。 香港方面的消息人士向本刊记者透露，陈晓将在这个星期一的美国投资运营下，比较企业半年的业绩，展开对机构股东的路演。 这确实是国美董事会和机构投资者信息表达的好时机。

陈晓引用一系列财务报告的数字，也许可以向投资者证明，在引进贝恩的那一年，企业业绩确实好转了，但他向投资者预言也不容易，自己努力绑定的利益共同体能维持多久。

包括陈晓在内的国美现任高级管理层，在黄光裕管理国美时期从未指导过“不达到目的就不会放弃”的风格。 那一年，黄光裕一直对国美实施以竞争为导向的快速发展战术，在同行竞争对手比较集中的市场区域，毫无回报地在价格、供应商关系中实行“拼血”，那一年，上海国美以这种方式获得了永乐惨败。

黄光裕有这样的个性，即使在即将到来的临时股东大会上什么也得不到，也不意味着不会继续召开或卷土重来。

“现在这个股票结构不长。 黄还占了很大一部分，所以现在所有人可能都比他的股票高，但这些人各有各的利益。 只要关键的房子反水，这个对抗系统就会崩溃。 ”。 一位投资者分解为本刊记者指出。

熟悉市场纠纷的人相信最终会变得合理。 他认为这件事发展到现在，双方应该坐下来谈谈。 “可能的安排之一是不摊薄黄股，让黄派成为可靠的人。 当然，你不需要像他妹妹那样透露。 国美理事长，陈晓将成为首席执行官。 抓紧时间引进政府背景下的战略股东，支持企业的长期稳定。 ”。

战争会和平，还可能吗？

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