“中海外汇丨剖析跨境并购项下的内保外贷”

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资料来源:《中海外货币》年第九期

重点

内保外贷款作为重要的融资产品，为跨境并购的顺利实施提供了有力的金融支持。

近年来，中国企业“走出去”的热情高涨，海外收购的规模在扩大。 据汤普森路透社统计，年，世界跨境并购总额达到8020亿美元，比上年增加9.4%，达到年以来同期的最高水平。 其中，中国跨境并购交易数量为866件，交易金额为1419.2亿美元，与年相比有所下降，但仍居历史高位。 跨境并购是中国企业在全球化结构和快速发展中获得竞争特征的外在动力也是中国经济转型快速发展和中国企业升级改造的内在要求。 内保外贷款作为重要的融资产品，为跨境并购的顺利实施提供了有力的金融支持。 本文在国内某医药上市公司跨境并购的背景下，从商业银行的角度探讨如何开展真实合规的内保外贷款业务。

某医药上市公司跨境并购实例

s企业是国内a股医药板块的上市企业，主要从事农药医药类精细化学品的生产和销售。 为了整合资源，扩大海外市场，s企业收购了海外某农药化学品制造商h集团的100%股票，收购了等价1.54亿美元，以美元对人民币汇率6.5∶1计算，换算成人民币10亿元。 s企业是a银行的顾客。 考虑到s企业是外向型公司，海外销售主要面向欧美，国外有经营实体和经营现金流，国内可以提供现金存款证书等高质量的金融资产作为质押。 然后，考虑到s企业自身的资产状况和融资诉求，以及当时的经营环境，a银行为公司制定了内保外融资服务方案，很好地满足了顾客跨境收购资金的诉求。

内保外贷的具体融资方案如下: a银行为s企业发行金额不超过等值11.2亿元的融资性保证书，a银行境外分行作为保证书的受益人向s企业在香港设立的spv企业发行1.54亿美元以下的贷款，予以保证。 s企业根据保证书协议约定，承担无限连带偿还义务，通过现金存款证明书质押提供反证，质押金额在融资馀额的40%以上，也就是4亿元以上。 内外贷方下海外贷款的偿还来源是目标企业的现金流红利和s企业的海外综合现金流。 根据估算，上述债务现金流可以在内保外贷下涵盖贷款利息。 最终，在a银行的大力支持下，s企业成功收购，大力推进扩大海外市场的快速发展战术，在通过开辟发达国家市场增强自身实力的道路上又迈出了一大步。 上述内保外贷业务的交易结构如图所示。

内保外贷在支持中国企业“走出去”的过程中，帮助企业收购具有技术特征、销售渠道、企业品牌影响等的海外目标，处理了跨境并购中的融资难、融资贵的问题。 但是，对银行来说，应用内保外贷款产品进行跨境并购融资时，必须关注以下问题。

严格审查海外投资是否符合国家政策的指导。

内保外贷款资金用于收购海外企业股票时，需要审查投资行为是否符合国家海外投资相关政策的指导方针，特别是《关于进一步吸引和规范海外投资方向的指导意见》(国办发〔〕74号) 银行要以有国内能力、有条件的公司为要点支持，积极可靠地开展国外投资活动。 具体包括有利于“一带一路”建设和周边基础设施相互连接的基础设施境外投资。 能够推进特色生产能力、高质量装备和技术标准的输出的海外投资。 海外高新技术与先进制造业公司投资合作； 扩大安全参与海外油气、矿产等能源资源勘探与开发的农业对外合作，开展农林牧副渔等行业互利共赢的投资合作的商贸、文化、物流等服务行业海外投资。 对于本指导意见确定的限制类行业，基本上不协助处理跨境并购业务的，必须严格调查，确保业务手续完善，依法合规。 对于禁止类行业跨境收购的业务，不能以任何形式参加或处理。 从本文的例子来看，合并双方产业协同性好，双方在渠道、市场、顾客方面具有互补性，而且医药化工领域属于国家奖励类领域。 因此，银行必须积极支持这种顾客的内保外贷款业务。

确认跨境并购业务的审批手续已完成

发展改革委员会是海外投资审查的重要部门在国内合并者直接开展的跨境合并项目实施之前必须得到发展改革委员会的批准或备案的同意。 对于国内非金融机构开展的跨境收购，必须向商务部门提交批准和备案。 属于批准、备案管理范围的跨境收购项目，除非国内收购方取得比较有效的批准文件或备案通知书，否则不能办理外汇管理相关手续，银行也不能办理相关资金结算和融资业务。 如果与跨境投资收购相关的主体是国有企业，也需要国资委的批准。 另外，根据《对外投资备案(批准)报告暂行办法》(商合发〔〕24号)，国内投资主体在通过合并、收购和其他方法在国外设立公司之前，先向商务主管部门、金融管理部门履行备案或批准手续，对上述主管部门定期至关重要 因此，银行在为用户在跨境收购项目下进行内保外贷之前，收购方公司必须取得发改委、商务局的对外投资批准手续。 当然，业务审查批准时公司也可以不取得相关说明文件。 在开立融资性保证书或备用信用证之前完成相关批准手续即可。

严格审查跨境收购对内部保证贷款的真正合规性

主体资格、并购交易背景和资金用途是内部担保外信用的真正合规审计的首要副本。 首先，加强跨国并购主体资格审查，根据《完全银行内关于对外保证外汇管理的通知》(汇款邮件〔〕108号)的要求，设立对外保证债务人是否符合国外投资的管理规定，以及发展改革委员会、商务部等国外投资 这将成为内保外贷款业务稳健开展的首要风险壁垒。 其次，验证收购交易的背景。 即，内保外贷下的资金适用于收购方在国外支付收购交易的收款和相关费用，不得用于支持收购方从事收购业务范围以外的交易，构筑交易背景进行对冲，或其他形式的投机交易 第三，严格审查资金用途。 根据《关于进一步推进外汇管理改革完全真实合规审计的通知》(汇款〔〕3号)，为用户办理海外直接投资登记和资金汇款手续时，除了要求顾客向银行提交相关审计资料外，投资资金来源和资金用途的状况 跨境并购交易背景的真实性审计非常重要，银行可以通过投资意向书、并购新闻备忘录、股票购买合同等复印件证实交易的真实性。

提高还款来源和担保交易可能性的调查

办理内保外贷款时，银行必须切实加强第一偿还源和保证交易可能性的审查，如果知道明确发生了保证交易义务，或者知道的话，不得签订跨境保证合同。 其要点必须关注“履约趋势可疑”的内保外贷款交易，加强债务人自身在经营状况、负债率、历史上是否有恶意履约不良记录等方面的考虑。 内保外贷款业务接受反担保的，也审查反担保资金来源及其合理性等。 债务人偿还资金来源不明的，或者偿还来源确定但利息支付性债务过高的，必须慎重进行内保外贷款业务。 为用户在跨境并购项目下进行内保外贷款时，必须关注目标企业自身的现金流或红利对海外贷款利息偿还能力的影响。 如果这部分现金流难以涵盖贷款利息，则不考虑通过收购方公司在海外可采购的综合现金流偿还，或依靠公司在海外的债务发行、公开上市等再融资渠道筹集资金返还部分贷款

加强生存期的管理，以免发生保证履约

银行完成内保外贷款业务后，必须进行生存期管理。 对于自己提供的主债务合同一年内到期的内保外贷业务，必须在季度进行交易风险判断，避免发生实质性的保证交易。 内保外贷款业务发生担保承付款的，最终成为对外债权人的国内保证人或者反担保人，应当按照规定进行对外债权登记。 公司作为保证人或银行内非保证贷款业务的反保证人发生保证交易时，交易金额必须包含在该公司的海外汇款金额中进行登记和管理。 在本文的例子中，银行发行境外贷款后，必须收集境外债务现金流的资金，要求顾客按季度偿还，以免发生技术违约。

跨境并购内保外贷设计的重点

由于跨境并购融资金额大，交易结构多，与资金跨境流动有关。 因为这个方案在设计上比其他“走出去”项目融资、国内并购融资要多得多。 这需要综合运用多种融资工具，设计复合融资结构，满足收购方的资金诉求。

根据不同的属性，跨境收购融资一般可分为四类:一类是债务融资，包括内保外贷款、国内收购贷款、境外双边或银团贷款、境外发行债券等。 二是股票融资。 如果通过并购贷款等债务融资方法只满足一部分并购交易货款，而并购方筹措资金不足，为了完成并购交易，并购可以向产业基金、金融机构或其他产业方寻求股票融资，形式 引进资本性资金可以保证收购交易按时完成，另一方面引进经验丰富的战术投资者和财务投资者可以推动收购后的整合。 另外，跨境股票交换也是股票融资方法。 三是三明治融资，即风险和收益方面介于优先债务和股东资本融资之间的方式。 通常采取次级贷款、可转换优先股或票据的形式，并附加投资者对融资者的权益保留权。 四杠杆收购，即收购者利用欲收购的目标企业资产作为债务抵押，以目标企业未来的现金流为偿还源，向金融机构申请大部分融资。

从收购的角度来看，内保外贷款的资金用途非常灵活，可以提供支配股的收购融资，可以支持少数股的收购项目，也可以增资到收购的海外子公司来扩大股票。 另外，为了满足收购者迅速完成收购交易的资金诉求，弥补融资时间不足，内保外贷款也可以作为过桥融资提供过渡性筹资。 由于中长期并购融资的批准时间长，一年内保外贷款经常成为过桥融资的优先，衍生出“过桥融资+并购融资(银团融资)”的模式。

综上所述，内保外贷款在跨境并购融资中的应用主要包括三种形式:一是提供中长期的海外融资。 收购方国内自筹资金充足，国外没有外汇资金的情况下，收购方国内持有的人民币资金可以作为保证金持有在银行账户，银行国内的分公司为用户开具中长期融资性保证书或备用信用证，100%收购交易的等价报酬 二是过桥融资，发放融资承诺书。 在投标型跨境收购中，在第二次投标阶段买方必须向卖方发行融资承诺书。 这时银行可以为用户处理一年过桥性质的内保外贷款，满足顾客的投标要求。 三是组合融资。 如果收购的目标企业评级高、经营稳定、现金流充足，银行可以为收购方进行组合式融资。 也就是说，在国外收购银团，根据目标企业的现金流筹集部分资金，以内外贷款形式向股东提供贷款。

办理内保外贷款时，银行应该做好多次，不应该做好多次。 一是支持“一带一路”，扩大中东欧、东南亚、中南美等“一带一路”沿线各国和地区的跨境收购融资业务，为贯彻国家战术部署提供资金支持。 二是关注成本上升行业带来的跨境并购业务机会，大成本、大健康行业国有企业、高质量上市企业和细分领域的领导企业通过跨境并购积极支持结构优化和变革的快速发展。 三是把握产业升级趋势，通过内保外贷支持和鼓励国家要点的新一代新闻技术、节能环保、高端装备制造、新材料、新能源等战术新兴产业，在中国几个高新技术行业取得飞跃的迅速 四、坚定支持境外上市中国民族企业品牌回归国内市场，在慎重把握业务风险的基础上，探索筛选评价合理、领域前景好、合并实体具有综合实力的高质量中概况，开展私有化业务

随着中国经济“新常态”、供应方结构改革的明确，“一带一路”、费用升级、产能升级、人民币国际化继续推进和自由贸易区试点扩大等因素的影响，中国企业跨境并购的诉求持续 商业银行必须抓住这个机会，加强真实合规调查，致力于为中国企业“走出去”提供更高质量、全面的综合金融服务。

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