“以史为鉴：1999年“债转股”告诉了我们什么”

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本文是微信公共平台上第一个:国金战略李立峰团队。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。

最主要的观点

一、债转股是指将银行对公司的债权转换为金融资产管理企业( amc )对公司的所有权。

债转股的作用是在公司经营困难的情况下将债权转化为股票，减轻公司的债务负担，发挥股票分担风险的优势，改善公司的经营状况。

二、1999年实施债转股的原因是国有企业面临债务困境和银行面临不良贷款风险。

国有公司方面，国有公司经营状况差，资产负债率高，债务负担重，国有公司陷入债务困境。 在银行，商业银行贷款的第一对象是国有公司，因此国有公司无法偿还贷款，银行形成了过高的不良资产比例，1999年国有商业银行的不良贷款比例达到了39%。 在此背景下，1999年实施债转股的首要目的有三个:1)充分利用商业银行的不良资产，增加资产流动性，解决金融风险。 2 )实现债转股公司的赤字转换。 3 )促进公司经营体制的转变，建立现代公司制度。

正文

一、什么是债转股？

1.1什么是债转股？

债转股是指将银行对公司的债权转换为金融资产管理企业( amc )对公司的所有权。 具体而言，银行将不良贷款转移到金融资产管理企业，金融资产管理企业将债权转移到股权。 债转股后，金融资产管理企业成为公司股东，依法行使股东权利，派遣人员参加公司董事会、监事会，参与公司重大决策，带来企业治理结构的变化。

1.2债务融资与股权融资的比较

债务融资对公司来说是“锦上添花”的作用。 债务融资是“双刃剑”，在公司经营良好的情况下，债务扩张可以扩大公司规模，提高公司盈利能力。 公司经营不好的情况下，债务负担使公司陷入困境。

股权融资的优势是利益共享、风险分担。 股权融资的利润是风险分担，没有支付利息的负担，因此资本金充足(股权融资占有率高)的公司有承受经济下行风险的能力。 股票融资的缺点是利润共享，股东要按比例共享公司利润，公司经营者要转让大利润。
债转股的作用是，在公司经营困难的情况下，通过将债权转换为股票，减轻公司的债务负担，发挥股票分担风险的优势，改善公司的经营状况。

1.3金融资产管理企业的作用

金融理财企业是实施债转股的重要环节。 1999年经国务院批准，财政部分配400亿元成立了四家金融资产管理企业:信达、东方、长城、华融。 设立的目的是负责国有银行收购、管理和处置剥离的不良资产。 当时，金融资产管理企业的生存期被规定为10年。 金融资产管理企业是实施债转股的重要环节，在分工经营管理的框架下，商业银行不能作为主体直接实行债转股，因此进行债转股的不良资产转移到金融资产管理企业，通过金融资产管理企业持股，在企业管理中
金融资产管理企业向对口国有银行发行金融债券，通过中央银行再融资等方法筹措不良资产。 1999年四大资产管理企业向银行发行了8110亿元的金融债务，另外中央银行向四大资产管理企业再融资了6041亿元。
二、1999年实施债权周转的原因:国有企业债务困境与银行不良贷款问题

. 1当时的宏观经济状况

宏观经济下降，经济面临巨大的通缩压力。 1993-1996年中国经济“软着陆”后，gdp增长率连续3年( 1996-1999年)下降，经济下行压力大。 而且，经济面临着巨大的通缩压力。 1998年和1999年的cpi为负值，分别为-0.8%、-1.8%。
2.2 90年代国有企业债务困境

90年代以来，中国国有公司经营状况差，资产负债率高，债务负担重，国有公司陷入债务困境。 1990年以来国有工业公司的赤字额持续上升，1997年的总损失为830.95亿元，是1990年的2.4倍。 从1996年到1997年，国有工业公司的损失额高于利润总额。 另外，国有企业的资产负债率也在上升，1995年达到了85%。 经营不良加上高负债率，公司债务负担压力加大，国有公司陷入了债务困境。
国有企业陷入债务困境的原因有三个:1)国有企业内部管理结构不完善(如存在激励机制不足、政府企业无法区别等问题)。 2 )国有公司负有多个政策义务(员工养老、医疗、学校等)，社会负担沉重。 多目的，国有公司不仅仅以利润最大化为目标)国有企业在预算的软件制约下过度提高杠杆，另一方面债务有政府财政的驱动。 另一方面，“贷款改革”政策实施后，国有企业资本金不足，公司和银行之间过度依赖。

. 3银行的不良贷款问题很严重

银行不良贷款问题和国有公司债务困境是问题的两个方面。 商业银行贷款的首要对象是国有公司，1995年国有公司贷款占各贷款总额的58.73%。 国有公司无力偿还贷款，直接形成了银行过高的不良资产比例。 文献表明，1999年国有商业银行不良贷款的比例达到了39%。
基于上述理由，1999年实施债转股的主要目的是3:1 )激活商业银行

不良资产，增加资产流动性，解决金融风险。 2 )实现债转股公司的赤字转换。

3 )促进公司经营体制的转变，建立现代公司制度。

三、1999年政府主导的债转股模式

3.1 1999年债转股办法:行政计划仪式

1999年的债转股是用行政计划的方法推进的。 具体操作流程如下:1)各省经济贸易委员会根据相关条件向国家经济贸易委员会报告候选公司。 2 )经国家经济贸易委员会审查后推荐给四大金融资产管理企业。 三)金融资产管理企业审查后，与公司签订债转股协议，报告国家经济贸易委员会、人民银行和财政部三部委审查。 4 )审查并通过原稿后，国务院批准正式实施。
债转股公司必须满足五个条件:1)产品品种适合销售，具有市场竞争力。 2 )工艺装备水平先进，符合环境保护的要求。 3 )管理水平高，债权债务清晰，财务规范。 4 )领导班子经营得很好。 5 )经营体制的转换符合现代公司制度的要求，各项改革任务(减员增效、下岗分流)得到执行，经地方政府确认。

. 2债转股实施的参加主体

1999年债转股的实施由国家经济贸易委员会综合调整。 1999年实施债转股的参加主体是债转股公司、商业银行、金融资产管理企业及政府部门(国家经济贸易委员会、人民银行、财政部、地方政府)。 各自的相关事业如下表所示。
3.31999年债转股公司重组

债转股后，金融资产管理企业在重组公司、实施公司重组时，通常与进行债转股的公司共同设立新企业。 资产管理企业将等值债转股所得的股票出资给新企业，债转股公司将资产重组后的净资产作为新企业的股票。 新企业成立后，各方按照出资比例领取新企业的红利。
金融资产管理企业的公司重组方法主要有三种。 1 )保存主体，剥离非营利资产。 这是最常见的重组方法。 后勤、学校、医院等非营利资产属于地方政府或原公司，经营资产(或高质量资产)注入新成立的企业。 2 )公司间重组。 对有不同优势和劣势的公司进行长补短，整合资源补充特征。 )公司内部重组。 与集团企业有关的债转股，首先在集团内部进行重组，然后实施债转股。

3.4 1999年债转股公司的管理

金融资产管理企业参与债转股公司的内部管理，目的是改善公司经营机制，建立法人治理结构，更实质性地改善公司业绩。 债转股后，金融资产管理企业依法行使股东权利，向公司派遣董事和监事人员，参与债转股公司的管理，公司转变经营机制，建立现代公司的制度和法人治理结构，进一步实质性改善公司的经营状况

. 5金融资产管理企业股份退出方法

在1999年债转股的实施过程中，金融资产管理企业的股票退出路径有三种。 1 )公司回购。 公司使用自有资金以转换前的债权价值进行100%回购。 2 )股权转让。 资产管理企业向第三方转让所有权，转让价格不得低于每股净资产。 3 )上市。 公司上市，资产管理企业逐步实现股票退出。
公司回购是最常用的股票退出方法，90%的债转股协议都把公司回购作为股票退出的首要方法。 商定的回购期限在10年以内，通常前2年不回购(或少回购)，后8年陆续回购。 回购价格是转换前债权价值的原价，不进行溢价回购，也不进行折扣回购(折扣回购需要财政部审查)。 。 回购资金来自公司自主支配的资金。

3.6债转股实例细节

北京水泥厂是中国第一家实施债转股的公司。 债转股模式是建设银行( 601939，是股票吧)将北京水泥厂贷款利息6.7亿元转让给信达资产管理企业，信达持有的债权转化为北京水泥厂的所有权。 公司重组方法首先进行公司集团(北京建材集团)内部重组，整合集团高质量资产成立北京金角股份有限公司。 北京金角上市后，母公司北京建材集团通过上市配股等方法筹集资金，信达持有北京水泥厂的股票。
1999年实施债转股后，北京水泥厂当年将赤字转为盈余，资产负债率下降。 债转股前北京水泥厂总资产14.18亿元，总负债11.36亿元，所有资本2.82亿元，资产负债率80.1%，公司经营困难，债务负担沉重。 1999年实施债转股后，当年赤字盈余，资产负债率下降到32.4%。

四、1999年债转股产生的效果评价

4.1债权周转规模

1999年债转股公司580家，债转股总额4050亿元，占商业银行和国家开发银行剥离不良贷款13939亿元的29%。 协议转换额4050亿元中，信达企业1759亿元，华融企业1095亿元，东方企业603亿元，长城企业117亿元，国家开发银行477亿元。 2000年8月国家统计局公司调查总小组调查了504家债转股公司。 504家都是国有公司，其中特大型公司74家，大型公司385家，中型公司44家，小型公司1家。

4.2债权周转实施效果

1999年债转股的实施对解决银行不良贷款风险发挥了重要意义。 但是，债转股没有实质性改善国有企业的经营效益。 1999年债转股占银行剥离不良贷款的29%，债转股作为处置不良资产的重要方法之一，在解决银行不良贷款方面发挥了重要意义。 但是，债转股在转变公司经营机制、建立现代公司制度方面没有效果。 债转股后，国有企业政企不分的情况不变，金融资产管理企业与公司的长期股东目标不完全一致，存在激励不兼容性的问题，资产管理企业在帮助公司转变经营机制，建立法人管理机制方面没有充分发挥作用。 由于这些原因国有企业的业绩没有实质性改善，债转股的所谓成果只是公司账上的数字变化。
1999年债转股后，国有企业的实际利润没有实质性改善，债转股的所谓成果只是公司账上的数字变化。 相关数据显示，2000年债转股公司每年减少利息支出200亿元以上，公司资产负债率从原来的73下降到50以下，80%债转股公司可以转为赤字。 债转股公司赤字额从1999年上半年的70.4万亿元下降到2000上半年的5.44亿元，比去年同期减少65亿元。 但是资产负债率、赤字额等指标的好转能反映债转股的实际成果吗？ 我想我们做不到。 原因如下:1)债转股后，公司股东资本上升，负债下降，公司资产负债率自然下降。 2 )债转股后，利息费用下降，公司利润自然上升，赤字额自然下降。
我们的观点也在数据上得到了验证。 1 )债转股后，在利率下降和非经营性资产剥离的情况下，2000-2002年国有工业公司的利润总额没有上升。 2 )另外，国有工业公司的资产负债率在1999年和2000年急速下降后，在2001-2003年没有继续下降。 这证明债转股后国有企业的实际利益没有改善。 随着国有公司改革(国资委于2003年成立，陆续颁布国有公司法人治理结构相关政策，涉及薪酬管理、绩效评价等方面)和经济的提高，2003年以后国有公司的利润实质性改善，利润总额迅速增加，资产债券 3 )另外，债转股公司出现了“困”现象，消除赤字的效果不稳定。 数据显示，2000年全国80%的债转股公司出现赤字，但2002年下降到70%以下。
，1999年债转股的问题与启示

5.1 1999年债转股的问题

债转股的实施由政府主导，不是市场化操作，不符合市场规律。 一)在债转股公司的筛选中，行政干预严重，金融资产管理企业基本上没有独立的审查权。 一些地方政府出于减少赤字公司数量的考虑，做出了“拉郎配”，将相应的公司与重大赤字公司联合进行债权周转，使公司陷入困境。 2 )在定价方面，金融资产管理企业一方面要求以账面价值的原价收购银行的不良贷款，另一方面债转股公司要求100%的回购股票，公司的回购压力大，财务负担没有明显下降。 结果，理财企业很难实现股票退出。

金融理财企业是临时持股，存在激励不兼容的问题。 金融资产管理企业对债转股公司是临时持股，目标是公司能按时赎回股票，实现股票退出。 公司长时间股东的目标是公司长时间快速发展。 两者的好处不完全一致，存在激励不相容的问题。 金融资产管理企业在帮助公司建立现代公司制度和法人治理结构方面没有起作用。 另外，国有企业的政府企业不分离，行政干预严重，资产管理企业行使股东权利也受到限制。

金融理财企业股票退出以公司回购方法为主，股票退出困难。 股票转让和上市方法的退出机制可以引入新的投资者取代理财企业。 公司回购方法的退出机制是因为没有新的投资者进入，公司的资产负债率再次上升。 财政部要求公司百分之百回购股票，公司面临很大的回购压力，财务负担没有下降。 债转股没有起到股权分担风险的作用。 这也使得直接理财企业的股票难以退出，从数据上看，从2004年到2006年，4家金融理财企业不良资产的现金回收率不高，为20%左右。 资产管理企业的损失由财政承担。
地方政府接管债转股公司的非经营资产，配置下岗员工的承诺很难执行。 地方政府是债转股的重要一环。 公司剥离的非经营资产(医院、学校等)和冗馀员工需要地方政府的交接和配置。 由于财力和就业的限制，地方政府的承诺很难落实

5.2启示

债转股应该是市场主导的，减少行政干预。 一)以市场为主导选择债转股公司。 行政干预过多，金融资产管理企业没有在市场机制中选择债转股公司，因此债转股公司鱼龙混杂，“拉郎配”现象频发。 2 )多次设定市场价格。 不良资产的收购价格和公司的回购价格要重视市场，市场判断银行不良资产的质量和公司的现实情况，收购和回购价格要由市场决定。 不，债转股可能无法达到减轻公司财务负担的目的，同时也无法达到风险分担的作用。

债转股是一项系统工程，必须制定相关的配套措施。 债转股不能转一圈，要想通过债转股改善公司业绩，必须优化公司的管理结构，改善公司的经营环境。 否则债转股的效果只是公司账上的数字变化，公司的经营业绩没有实质性改善。 在这个过程中，要制定相关的配套措施，优化公司的管理结构，改善公司的经营环境。 而且，金融资产管理企业必须在优化公司治理结构中发挥作用

多元化股权的终止方法。 以公司回购为主的股票退出方法，公司的回购负担很重，债转股的作用停留在延迟时间的水平，没有起到股票分担风险的作用。 金融理财企业股票退出时，要引进新的战术投资者，促进公司长时间的快速发展。

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副本来源:微信公共平台国金战略李立峰团队