【热门】科普！香港上市规则下“静默期”是怎么规定的

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在为我们的顾客提供香港资本市场服务的过程中，我们经常听到的一个问题是在香港的上市规则下是否有“静默期”，以及在香港的上市规则下如何规定“静默期”。 今天，我简单介绍一下香港上市规则下对“静默期”的理解。 我想让你更熟悉香港资本市场的规则和实际操作。

香港证券市场到底有没有“静默期”的概念呢？

熟悉香港资本市场的朋友们知道，在上市过程中，香港持卡人的行为规范几乎禁止推荐人和销售商在定价后40天内在这个“静默期”( quiet period )内发行关于发行人的投资研究报告 那么，公司在香港联合所上市后，有成文或不成文的“静默期”的规定或惯例，是否会影响市场参与者交易上市证券、上市公司操作融资交易的限制或交易时间点呢？

有答案，但“静默期”不是单一的概念。 一般来说，香港的上市规则规定不得对上市公司的董事和监事等人在规定时间内买卖所属上市公司的任何证券。 另外，上市公司在规则规定的一定期间内不得进行股票回购交易或授予期权。

另外，香港的上市规则可能没有明确的规定，但从市场实际工作的角度来看，上市公司通常在发行业绩的前一期间不进行融资活动。 同样，上市公司的控股股东在上市公司发行业绩之前通常不交易所有上市公司的股票。

那么，设立和遵守上述静默期的首要意义是什么呢？ 中心理由之一是利用上市公司董事监事等客户可能事先掌握的未公开上市公司业绩新闻来降低发生的内幕交易的可能性。 另外，无声期间的存在也可以使上市公司在掌握了其他投资者不知道的重大新闻(未公开的业绩新闻等)的情况下不进行融资活动。 因此，静默期的目的是确保市场公平交易，以确保投资者的整体好处。

香港上市规则下有具体规则限制的“静默期”

香港的上市规则对上市公司及其董事(例如是h股企业，包括其监事)必须遵守的沉默期间有明确的规则规定吗？ 我们整理了香港上市规则下的相关条款，第一有以下三个方面的规定。

香港上市规则附录10-关于董事禁止股票交易的期限

香港上市规则附录10《董事进行证券交易的标准规范》第a.1款规定的大致情况是，上市公司的董事如果知道其所属企业证券的内幕信息，则不得交易其所属企业的任何证券。 董事作为上市公司的最高决策层，有可能在业绩发表前掌握未公开业绩的内幕信息。

此外，为了杜绝内幕交易，附录10第a.3项规定，在上市公司发行财务业绩的日期和年度业绩发行日期之前60天的期间，或半年业绩或季度业绩发行日期之前30天的期间，董事不得交易所属企业的证券。 上述董事对交易的限制也适用于配偶和未成年子女(亲生子女或收养)

另外，也禁止代替这些子女进行的交易。 根据香港上市规则附录10第a.2款的规定，在上市企业a担任董事的人，如果利用该董事的身份知道其他上市企业b证券的内幕信息，则不得交易上市企业b的任何证券。

那么，上述屡次出现的“交易”包括具体的交易形态吗？ 根据香港上市规则附录7(a )节，“交易”的定义广泛，包括购买、销售、转让(或同意这些行为)或抵押上市公司证券、授权、接受、收购、销售、转让、行使或现在或将来的 但是，第7段( d )还列出了一些不受附录10交易限制的例外，如在禁止交易期间前同意行使股票期权和证券。

另外，根据香港上市规则第19a.07b条，对h股上市企业(即注册地在内地、上市地在香港的公司)，上述比较关系董事的证券交易规则也适用于h股企业的监事。

比较上述上市公司董事及监事证券交易禁止期限的规定必须明确不适用于上市公司控股股东或控股股东的董事。 但是，这些人自己也是上市公司的董事或监事。

香港上市规则第10.06(2条(2) ( e )条-关于股票回购的限制期

根据香港上市规则第10.06 (2条(2) ( e ) )，上市企业在得知内幕信息后，在相关信息公开之前不得在联合处赎回股票。 另外，上市公司通常不得在董事会以年度、半年、季度等任何业绩召开的会议日期(或上市公司必须公布这些业绩的最后一天，哪个早)的上个月之前进行股票回购的交易。 上述股票回购的期限截止到上市公司公布业绩之日。

同样，上述规则没有明确规定上市公司控股股东增收或减持上市公司股票。 关于上市公司控股股东增收或减持上市公司股票时实际操作中应观察的事项，以下进一步介绍。

香港上市规则第17.05条——关于赋予期权的限制期

根据香港上市规则第17.05条，上市公司在知道内幕信息后，在相关信息公布之前不得给任何人期权。 另外，上市公司不得在董事会以年度、半年、季度等任何业绩召开的会议日期(或者上市公司必须公布这些业绩的最后一天，哪个早)前一个月授予期权。 上述授予期权的期限在上市公司公布业绩之前结束。

值得注意的是，上市公司推迟公布业绩的情况下，在延迟期间也同样不能给予期权。

香港的上市规则并没有明确规定，但市场实际运作水平上应该考虑的“静默期”的安排

如果规则不能囊括所有的现实，除了上述明确的规定以外，实际操作中没有明确的规定，但普遍考虑的“静默期”的配置怎么样呢？ 有。

上市公司进行融资交易的“静默期”考虑因素

在香港证券市场，上市公司在进行融资安排时(例如股票增发或债券发行)经常设置“静默期”，在该业绩发行前的敏感期内不进行融资。 从投资者判断交易的立场来说，他们通常对上市企业有未公开的内幕信息，不希望自己不知情地进行交易。

通常，这些融资合同或招聘/招聘文件规定，发行人进行融资交易时不存在未公开的内幕消息，或者从上一个业绩期结束到交易日没有财务或业务的重大不利变化。 因此，上市公司避免在其业绩公布前的敏感期进行融资交易，上市公司本身无需掌握其他投资者不知道的重大新闻(未公开的业绩相关的股价敏感新闻等)就可以进行融资活动。

关于这个“沉默期间”的期间，没有规则明确的规定，但可以看出上市公司通常设定为上述股票回购的限制期间，即业绩发行前的一个月。 以香港联合所的主板上市企业销售股票的交易为例，2019年，只有两家上市企业在发行中期业绩的3~4周前发表了股票的销售，但大部分上市企业进行股票的销售交易时，在业绩发行前一个月或发行后将股票的销售

控股股东增收/减收上市公司股票交易的“静默期”考虑因素

对上市公司的控股股东来说，香港的上市规则对上市公司交易股票的行为没有明确规定的交易禁止期限。 但这不意味着控股股东可以随时交易上市公司的股票，不需要考虑任何时间限制。

控股股东在上市公司具有控股地位，有时也有与上市公司重叠的董事。 因为这个控股股东有可能事先掌握上市公司未公开的内幕消息。 从控股股东的角度来看，交易上市公司股票的第一限制来自香港证券及期货条例下的内幕交易规则。 也就是说，控股股东必须避免在掌握上市公司未公开的内幕信息的任何时期交易上市公司的股票。 否则，有证券及期货条例下的内幕交易风险。

控股股东在上市公司业绩公布前交易上市公司股票的情况下，该交易越接近业绩公布日，控股股东在交易时没有公开上市公司内幕信息的嫌疑越高，该交易引起监管机构和市场疑问的机会越高。 特别是，如果控股股东交易上市公司的股票后，上市公司的股价发生变动，其变动对控股股东有利，则监管机构积极调查控股股东股票交易的机会相对较高。 因此，无论控股股东确实不知道任何上市公司未公开的内幕信息，上市公司的控股股东最好在业绩公布前的敏感期交易上市公司的股票，以避免涉嫌内幕交易。

这个“敏感期”到底有多长？ 由于没有规则上的明确规定，市场参加者根据各自掌握的风险尺度和谨慎程度不同，敏感期长度的认定也不同。 有些参与者比较了相关董事的禁止交易期限(年业绩前60天、中期、季度业绩前30天)。 通常，控股股东建议不要在任何业绩之前30天以上进行增收/减收动作。

从市场例子来看，很少选择在业绩发表前30天进行控股股东的增收/减收。 但是，观察到市场也确实有特殊情况。 例如，一家a+h股票企业在2019年中期业绩期间的13天前发表了控股股东的增资公告，但这种操作在市场上很少见到。

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