【热门】西安民生集团股份有限企业关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任企

证券代码: 000564证券简称:西安民生公告编号:-003

西安民生集团

陕西民生家乐商业连锁有限责任关于承接企业商业资产的提示公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误解性陈述或重大遗漏承担连带责任。

特别提示

1、本交易根据资产的判断值，有目标资产的评价风险。 判断报告书见中国证监会指定的新闻披露网站巨潮信息cninfo。 这次判断标准的特别事项主要有。

(一)截至基准面判断，在审计的民生家乐财务报告的其他应收款科目下，应收账款/应收账款店内的往返款项为3，3935.87万元。 年8月25日，民生家乐与汉城市国阳商贸有限责任企业签订了《租赁合同和解除资产转让协议书》，目前该协议仍在履行中。 这次的判断是用账面价值表示那个金额。

(2)民生家乐所属配送中心和三原店现在采用的不动产建设在租赁土地上，没有取得住宅产权证的这次判断机构使用价格法，判断了该部分不动产剩余租赁期间内不包括土地利用权的住宅价值。

(3)对于未能提供汽车登记证明书的11台车辆，在假定财产权明确的基础上的判断结论即判定范围内未正常年检的8台车辆，由于一部分车辆的停车时间长，因此该部分车辆的技术状况和规定

(4)年2月14日，民生家乐向宁夏银行股份有限公司西安银行贷款000万元，借款期限为年2月14日至年2月13日，海航商业控股公司为该借款提供了连带责任保证方法的担保。

(5)年3月2日，民生家乐与北京银行股份有限公司西安银行签订了《综合信用合同》，最高信用额为000万元人民币，该银行信用由西安兴正元购物中心有限企业、海航商业控股公司提供最高保证。

根据上述信用合同，民生家高兴地在年3月2日取得了000万元的一年银行贷款。

(六)年6月27日，民生家乐与北京银行股份有限公司西安银行签订“综合信用同”，最高信用额为1.8亿元人民币，该银行信用由海航商业控股有限企业、陕西生家乐投资管理有限企业提供保证，陕西民生家乐商业连锁有限责任企业质押保证 宝鸡华通商厦有限责任企业提供抵押担保。 根据上述信用合同，民生家高兴地在年7月3日开立了3000万元银行承兑汇票，7月13日取得了1.3亿元的一年银行贷款。

(七)购宝集团诉结众实业债务纠纷案

global mart limited (以下称“购宝集团”)与陕西晶众实业集团有限企业(以下称“晶众实业”)发生债务仲裁纠纷，2008年3月，购宝集团就这一纠纷的几个事项与中国国际经济贸易伙伴 2009年12月22日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会发行了( 2009 )中国贸易仲裁沪仲裁字第503号《裁决书》，晶众实业和民生家乐共同向购宝集团支付资产转让价值人民币68、502、754.04元及相关利息等费用 根据上述三方去年11月30日签订的《执行和解协议》，目前此案正在执行中。

年10月31日，陕西省西安市中级人民法院对发行的()西执仲字第55-10号《执行裁决书》，对本报告判断范围内的23辆汽车、民生位于西安市南二环的老三期世纪星大厦1019.36平方米的房地产和西安市高新技术产业 其中，车辆检查期为一年，不动产为两年。

(8)大华化学工业诉晶众实业、民生家乐招牌拆除损失事件

年9月28日，西安市灞桥区人民法院()判决人民初字第01280号《民事判决书》，要求晶众实业、民生家乐支付西安大华化工有限企业经济损失244901元。 民生家乐不服这个判决，于去年10月18日上诉，现在二审法院正在审理中。

(九)汉中祥瑞商业广场租赁合同纠纷案件

年11月29日，民生家乐和汉中祥瑞商业广场主委员会签订了《租赁合同》，汉中祥瑞商业广场主委员会将1~3楼的所有面积租赁给民生家乐作为天汉店经营。 年1月，柯煜、陈雪玲向人民法院起诉，判决属于上述《租赁合同》约定的原告所有一楼的37家店铺的租赁关系无效，要求民生家乐及时返还上述录用权。 在判断基准日期之前，这个案件正在一审法院处理中。

判断报告没有考虑上述诉讼仲裁的一些事项对判断结论的影响。

独立董事及企业非公开发行股票的推荐机构UBS证券购买西安民生家乐商业资产的意见

(1)西安民生独立理事对西安民生购买民生家乐商业资产有保存意见

(2)由于目标资产收益性不好，仲裁案件还没有结束，有些目标资产现在还存在权利转移受到限制的情况，因此推荐机构对西安民生购买民生家乐商业资产有保存意见。 有关独立董事的意见和UBS证券审计意见，请参阅中国证监会指定的新闻披露网站巨潮信息cninfo。

这次交易需要企业股东大会的审议，股东大会有审议是否通过的风险。

、概要

西安民生集团股份有限公司(以下简称“企业”或“西安民生”)控股股东海航商业控股有限企业(以下简称“海航商业”)为了处理与企业的竞争，作为海航商业控股公司的陕西民生家乐商业链有限责任

民生家乐与西安民生同属海航商业控股公司，民生家乐是西安民生的关系人，因此西安民生全资子企业宝鸡百货公司对民生家乐的商业资产构成了关联交易。

这个事项的一部分在企业独立理事会事先同意后，提交企业董事会审议。 企业第七届董事会第二十二次会议审议了《陕西民生家乐商业链有限责任企业承接商业资产的议案》，相关董事马永庆、马超、柏彦避免投票，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了该议案。 会议同意西安民生全资子企业宝鸡百货公司和民生家乐签订资产转让协议，转让价格4，432.83万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定及企业《股东大会授权办法》，此事项需要企业董事会审议，提交企业股东大会审议。 这次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要得到有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

民生家乐成立于2007年9月，公司性质:有限责任企业，注册资本: 4000.00万元，法定代表人:马超，营业执照登记号码: 610000100014987，税务登记证号码: 610113664138520，登记地:西安市雁 公司策划、企业品牌设计、技术服务和开发的商品新闻咨询日用杂货、针织产品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服装、鞋帽、儿童玩具、包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及气体 柜台租赁、房屋租赁农副产品的购买、销售(粮食、棉收购除外)烟草、雪茄烟、图书、音像、鸟蛋、糖酒、粮食、调味料、蔬果、饮料、肉制品、凉菜、面包、面条、食盐的销售(部分企业在许可证上比较有效) 。 海航商业拥有该企业61%的所有权，西安民生拥有该企业19.7%的所有权，西安民生全资子企业宝鸡百货有限企业拥有该企业19.3%的所有权。

民生家乐先经营超市业务，分布在陕西省内，现在有14家超市店。 民生家乐总资产32，037.89万元，负债总额28，809.07万元，股东资本总额3，3228.83万元，年营业收入59，151.92万元，净利润151.92万元。

三、客户的基本情况

这次交易的目标是民生家乐从事连锁超市业务的所有相关经营性资产(包括民生家乐拥有100%所有权的延安民生家乐有限责任企业)和与之相关的负债。 以年11月30日为基准日，企业雇佣有证券相关业务资格的中审亚太会计师事务的所有企业审计目标资产，企业雇佣有证券相关业务资格的均衡资产判断有限责任企业判断目标资产。 结果如下，判断报告书参照中国证监会指定新闻披露网站的巨潮信息cninfo。

目标资产过去一年的财务数据

单位:元

印

资产判断结果汇总表

单位:万元

印

这次判断范围是民生家乐的一部分资产和负债，包括资金、应收账款、库存等流动资产35，883.18万元。 长期股权投资、固定资产等非流动资产4，4517.56万元流动负债38，910.86万元。

长股权投资包括民生家乐全资控股延安家乐民生有限责任企业(以下简称延安家乐)，企业类型:有限责任企业，实收资本: 1000万元，注册地址:延安市百米公路实验中学西邻，注册编号: 612600100000273，注册资本:壹 百货公司、家电、办公用品、通信设备、金银首饰、玉器、针织、儿童玩具、钟表、眼镜、工艺品、服装、鞋帽、包皮具、玻璃制品、陶器、瓷器销售； 农副产品的购买经营、水果、家禽鸡蛋的销售； 柜台租赁。 延安家乐企业经营超市店位于延安100米大街，年末总资产7，884，073.49元，负债总额5，689，908.64元，股东权益总额2，194，164.85元，年度营业收入93，329，726.95元 负债总额为10，060，788.12元，股东资本总额为8，112，978.88元，年1-11月营业收入为94，462，366.18元，净利润为918，814.03元。

固定资产账面价值10，587.59万元，账面价值2，2976.76万元，主要是不动产、构筑物及其他附属设施、设备等。 其中，年10月31日陕西省西安市中级人民法院颁发的()西执仲字第55-10号《执行裁决书》是位于民生家乐23辆汽车和西安市南二环的老三期世纪星大厦1，1019.36平方米的房地产和西安市高新技术产业开发区哈

这次净资产附加值率为197.53%，账面价值附加值大的理由如下: (1)固定资产附加值3，3，725.75万元，附加值率125.16%，第一个原因是①老三次和国家房地产使用市场法判断后账面价值附加值高。 ②电子设备判断附加值，办公家具等设备公司的财务折旧年限短，因此判断附加值③车辆由于公司的财务折旧年限短，账面价值低，成为车辆类固定资产增值的原因。 (二)非流动资产增值3，3686.16万元，增值率81.60%，第一个原因是固定资产增值。

四、交易定价政策和定价依据

甲乙双方同意转让价格截至年11月30日企业经过净资产价值协议明确为人民币4，432.83万元。

五、资产转让合同的第一份复印件

转让方:陕西民生家乐商业链有限责任企业(以下称“甲”)

受让人:宝鸡百货有限企业(以下称“乙”)

转让地址:

甲方计划转让甲方与连锁超市业务相关的所有经营性资产及其相关负债，包括甲方持有的延安民生家乐有限责任企业的100%股权。 如果甲方计划转让资产，转让给乙方，则应包括但不限于甲乙双方移交之日与转让人计划转让的资产有关的所有业务、合同项下的权益以及转让人拥有的其他附属权利(包括但不限于相应的知识产权等)。

货款的转让和支付:

双方同意参考年11月30日至今甲方判断的净资产价值，明确此次资产转让的转让价款，转让价款用人民币支付。 双方商定明确这次资产转让的转让价款为4，432.83万元。 本合同生效后30个工作日内，受让人一次不重复支付所有款项。

过渡期安排:除非本合同双方另有约定，受让人对从本合同签字日到转让日(过渡期)发生的转让人的任何行为或不作为引起的或与所有权转移本身相关的任何事项不负责任。 在过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得对转让预定资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且采取一切比较有效的措施，在过渡期内对与正常生产经营无关的转让预定资产相关的资产进行处置、对 从判断基准日到割让日之间，关于正常生产经营产生的预定转让资产的损益归乙方所有。

违约责任:

乙方未能按时支付转让价款，或者甲方未能按时交付拟转让资产。 每到期日到期部分金额的0.1%。 向对方支付违约金。

要使一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约者支付违约金的金额补偿对方的经济损失(包括但不限于违约导致违约者损失的企业利益、支付或损失的利息和律师费用)，违约者应

合同任何一方违反本合同或本合同制作的任何陈述、保证的，守约人书面要求违约人在收到通知书后10天内纠正违约行为，采取相应措施比较有效且及时地不产生损害结果。 发生损害时，违约者为了获得履行合同时得到的所有权益，对违约者进行补偿。 违约人收到通知书后10天内不能纠正违约行为的，违约人有权单方解除本合同。

合同生效和终止:

本协议双重在法定代表人或授权代表上签字盖章，满足以下条件后生效:甲乙双方股东会通过决议，批准本次股权转让的乙方母公司(西安民生集团株式会社)股东大会通过决议，本协议项下的资产转让(甲方 转让人履行了就本协议项下的资产转让通知相关债权人/抵押权人的义务，并得到债权人/抵押权人的同意(如有必要)。 延安民生家乐有限责任企业履行了甲方就转让乙方拥有的延安民生家乐有限责任企业100%股权通知相关债权人/抵押权人的义务，并得到债权人/抵押权人的同意(如有必要)。 。 上述前提条件全部达成的日期，即本合同的生效日期。

双方协商一致，本协议可以结束。 发生以下任一事项时，本合同自动终止。 本协议签署之日起三个月内本协议中记载的前提条件无法达成所有成果。 任何一方(包括乙方母公司)的内部决定机关在上述期间内没有通过同意本合同的决议的上述期间内转让者的债权人/抵押权人表示不同意执行本合同的情况下不可抗力持续30天以上，不能继续履行本合同的情况 由于上述原因本合同终止的，双方都无需承担违约责任。

争论的处理:

因履行本合同而发生的一切争端，必须以甲、乙双方友好协商的方式处理。 协商不成的，任何一方有权向被告居住地人民法院提起诉讼。

六、与交易有关的其他安排

甲、乙双方一致同意，移交后，对于在甲企业中有意成为乙企业员工的人员，甲解除与其签署的劳动合同，乙给予一切保留，与其签署劳动合同，享受与乙员工同等的待遇。

七、交易目的、存在的风险及其对企业的影响

(一)交易目的

这次交易的目的是西安民生控股股东的海航商业为了兑现其承诺，处理其控股企业的民生家乐和西安民生的同行竞争问题，逐步执行西安民生对商业百货公司和超市业务资源的整合战术。 海航商业本来约定把民生家乐股注入西安民生，但民生家乐面临的仲裁几个事项目前还没有结束，因此实质上处理了同行的竞争问题，不影响西安民生的正常经营，因此海航商业选择是民生家乐的商品 这次目标资产涉及西安、延安、咸阳、渭南、汉中、安康等14家超市店，为了整合陕西省内连锁超市业务，西安民生通过全资子企业宝鸡商业获得民生商业资产，西安民生获得各店经营权和相关房地产资产

(二)存在的风险及其对企业的影响

1、本交易基于资产的判断值，面对不断变化的市场和影响不断变化的资产价值的各种因素，有目标资产评价风险。

2、这次交易需要企业股东大会审议，股东大会审议是否通过有风险。

3、民生家乐作为购宝商业集团和陕西晶众实业集团有限企业就资产买卖合同纠纷仲裁一些事项的债务连带负责人，民生家乐裁定购宝商业集团6，850万元债务承担连带责任。 企业这次接受的商业资产中14家都是租赁经营，不会因该仲裁的部分事项或风险影响店的正常经营，其中不动产等部分资产被该仲裁的部分事项扣押，部分权利受到限制

4、对企业当期和未来财务状况及经营成果的影响。

企业筹措资金收购本项目。 这次交易完成后，企业的资产、收入、现金流量等增加，将来的企业通过与宝鸡整合业务的超市业务，随着规模效果的体现，管理水平的提高，超市业务的收益性会提高。

八、与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

除了这次公开的相关交易外，从年初到现在的企业和民生家乐累计发生的各种相关交易总额为50万元，是为了向本公司支付商誉费。

九、独立理事事先同意，提出独立意见

企业就这几个事项事先征求独立董事的同意，我们作为企业的独立董事，同意将《陕西民生家乐商业链有限责任企业转让商业资产的议案》提交董事会审议。

企业第七届董事会第二十二次会议审议《陕西民生家乐商业连锁有限责任关于企业商业资产出让的议案》时，有关董事回避了表决。 此外，该议案需要提交企业股东大会审议。 审议程序是合法的。

在会议现场向这次审计和判断机构询问这次交易资产和增值的关联情况，我们认为宝鸡百货公司和民生家乐签订资产转让合同，交易价格基本公正，不损害企业和非关联股东，特别是中小股东的利益。

由于目标资产收益性不好，仲裁案件尚未解决，有些目标资产现在也存在权利转移受到限制的情况，因此作为独立董事我们对该交易的几个事项目前有保存意见，但这次交易由控股股东处理同行竞争

十、查文件

一、董事会决议

2、独立董事的意见

资产转让合同。

西安民生集团股份有限公司董事会

二○一三年一月五日