【热门】可交换债发债金额不超过市值70%

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中国证监会相关人士在股票改革后不久，于9月5日发表了《上市企业股东发行可交换企业债券的规定(征求意见稿)》(以下称为《征求意见稿》)，企业债务申请人的条件、交换使用的上市企业股票的资质

“无论是比较大小非还是比较其他大宗销售限制股，现在有些企业无法暂时周转资金，融资面临困难。 为了处理问题，抛售股票，持有大小非股票的股东们不分价格抛售，以此为债务。 股票成为质押安全，有利于稳定供求关系，这是产品创新，为当地市场状况提供了流动性工具，为债券的发展迅速。 中国证监会的信息发言人说。

负债额不超过平均市场价格的70%

征集意见稿定义了投资者在一定期间内有权按照事先规定的条件转换成债券发行者其他企业股票的可交换企业债务。

事实上，可兑换企业的债务与目前市场上发行的可转换债务有点相似。 例如，面值、期限、股价兑换、比率等要素相似。 对投资者来说，投资价值与上市公司的业绩相关，是在一定期间内可以按约定的价格交换的股票。

两者的不同之处有几个。

一是债务主体和债务主体不同。 可兑换债务由上市公司股东发行，可转换债务由上市公司自己发行。

征求意见稿要求企业组织运行良好，内控制度无重大缺陷，而且企业最近期末净资产在3亿元以上。

征求意见稿对交换股票使用的上市公司的素质提出了要求。 一是上市公司最近的期末净资产在15亿元以上，或者最近年度现在的加权平均资产率在6%以上。 二是无限销售条件股票，同时股东在约定期限内转让股票不影响对上市公司和其他股东的承诺。

“法律规定发行债券(发行额)最低不能低于5000万元。 发行可兑换债券股票的市值打七折(后)应该是5000万元。 ”。 中国证监会信息发言人强调。

也就是说，受到也持有债务规模的上市企业的股票市场价格的限制。

二是从股票来源来看，可兑换债务是发行人持有其他企业的股票，债券持有人可兑换的是大股东持有的现有股票。 可转换债务来自发行者自己将来发行的新股。

意见征稿将股票和债务规模联系起来，“这次发行的债券金额必须在为交换而准备的股票的募集证明书公告日前20个交易日的平均价格中计算出的市值的70%以下，使用预备交换的股票设定这次发行的企业债券的质押担保。 这也是为了在一定程度上维持可用于交换的股票数量和质量。

三是从对股东的影响和稀释的立场出发，可交换企业债务和可转换债务有区别。 可交换企业债券是特殊机构的企业债券，与发行其他类型的债券相比，哪个债务主要用于投资项目，上市企业股东发行可交换债务具有特殊性，不是具体的投资项目，发行目的是调整股票结构、

股价会达到平均价格的90%以上

在法律技术上确保为交换准备的股票安全性，有效防止债券违约风险，保护投资者利益，征求意见，在发行可交换企业债券之前，企业债券的受托管理者关于为交换准备的股票上市企业股东和股票质押合同 当铺股票及其利息被债券持有人用于按照约定条件交换股票，向债券提供当铺担保。

另外，为了增强可交换企业债券的债券属性，在使股东持有的股票适当转移到流通的时间后，征求意见，可交换企业债券可以在发行结束日起12个月后对可交换的股票进行预备交换，预备交换的股票在约定的交换期间内无效