【热门】兆新股份宫斗升级：“郭美美炫富案”当事人 宝能系身陷资本局

【e企业调查】这个企业宫斗升级！ “郭美美致富案”的当事人，宝能寄身于资本局，实际控制着人或者被逮捕了！

资料来源: e企业官微

于德江

兆新股票纷争不断，企业根据3月19日下午的公告，第三大股东深圳市汇通正源股票投资基金合作公司(有限合作公司) (以下称为“汇通正源”)再次变得困难，联合中融信托在监事会召开股东大会，解雇6名董事和1名监事 兆新股票监事会宣布将按照法律、行政法规和《企业章程》的有关规定解决。

3月19日，据深圳证券监督局网站报道，向陈永弟、张文、陈滔、金红英发出警告函，命令对兆新股票采取纠正措施。 根据相关监督管理的决定，兆新股票理事会有不当限制股东权利的行为。 原因是2019年11月末汇丰正源的第一次发难，当时后者提出的解雇相关理事议案被兆新股份理事会以违反《劳动合同法》的理由拒绝提交股东大会。 这次兆新股将被采取行政措施，影响这场争端。

陈永弟是兆新控股股东、实际控制人，陷入民间贷款纠纷、质押危机，持股被司法冻结，随时可能被拍卖。 陈永弟控制的彩虹集团是兆新股份的第二大股东，进入破产程序，选定破产管理者。 两个相对独立的发信人告诉证券时报e企业记者陈永弟已经被有关部门采取了措施，最近一直没有痕迹。 这个消息还没有在兆新股票方面得到证实。

持续困难的汇丰正源也大来，其执行事务合作伙伴深圳市汇丰基金管理有限企业(以下称为“汇丰”)，办公室地点在深圳香蜜湖高尔夫球场旁边，是这里不太多的非体育类企业之一。 汇丰财富的实际统治者王军日前陷入了“郭美美事件”。 汇丰正元每年投资3亿元认购万亿新股票进入，现在约有2000万元赤字。 兆新股票也有宝能系的势力，姚振华的亲弟弟姚建辉实际支配的深圳宝信去年上牌，推荐了董事。 一说，汇丰正源最初罢免的是宝能系的人马。 但是，深圳宝信今年初减持，现在持股不到5%。

三股东继续会见董事会招募解体。

汇丰正源目前持有万亿新股票1.21亿股，占总股东的6.45%，位居第三位股东。 汇通正源持有的股票都来自兆新股的定增。 年，兆新股票(时名:彩虹精化)公布了定增预案，向陈永弟、汇丰正源等非公开发行股票募集资金15.29亿元，用于分散型光伏项目的建设和企业流动资金的补充。 其中，汇丰正源出资2.97亿元买入了3035.7万股。 年，彩虹精化每10株增加30株，汇通正源持有株数为1.21亿株，解禁后也没有减持。

“宝能系”深圳宝信将于2019年7月举行牌兆新股，持股5%后马上进入董事会。 可以看出，当时持股比例比宝能系高的汇通正源没有变动，其前期在兆新股中相当低，没有企图。 但是，在2019年11月29日万亿新股票临时股东大会召开之前，汇丰正源提出免除张文、耀建峰、杨钦湖董事职务，增加四项临时提案，包括重新调整部分董事的报酬标准。 汇通正源的理由是兆新股近两年资产规模下降，主要净利润大幅下降，第一业绩是通过出售资产实现的。 管理层的报酬很高，与企业的经营状况不一致。 汇丰的正源认为兆新股票理事会和管理层通过出售资产大幅增加自己的报酬，完全脱离企业业务快速发展的实际，严重损害股东利益。

根据此前的公告，这次提议解雇的三名董事都是在为深圳宝信上牌后，提前加入选举，其中杨钦湖在深圳宝信工作。 因此，从当时开始就有汇通正源对比的是宝能系的看法。

根据兆新股票理事会决议，当时的全体董事都投了反对票，通过汇丰正源的4项提案被股东大会驳回了。 兆新股份董事会认为，汇通正源的相关议案可能违反《企业章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，扰乱企业的正常经营，对其他股东的利益产生重大不利影响。 上述四项临时议案违反了《劳动合同法》等相关法律的规定。 汇通正源第一次发难自然不甘心，马上向法院起诉兆新股票，命令取消相关董事会决议。

2019年12月13日，汇丰正源将炮火对准三位独立董事，质疑王丛、李长霞、肖土盛在上述董事会决议中投票，他们没有担任独立董事的能力，不能独立履行责任，能够维持企业和中小投资者的合法权益 兆新股份董事会和三位独立理事对此表示反驳，双方矛盾升级。

年1月19日，汇丰正源联合中融信托敦促兆新股份理事会召开股东大会，审议肖土盛独董职的解雇、黄浩监事职的议案。 理由是为了提高企业的管理水，保障企业朝着正确的方向，按照既定的目标前进，实现健康的迅速发展。 中融信托拥有兆新股8780万股，占总股的4.66%。 汇通正源、中融信托共有持股超过10%，有权要求召开临时股东大会。 值得一提的是，中融信托这一部分持股来自司法的转变，深圳市中级人民法院赔偿彩虹集团持股8780万股所欠的中融信托债务，上述股票的全部权利在裁定送达中融信托时转移，兆新股票在1月6日

也就是说，刚拿到这一部分的中融信托坚定地站在汇率的正元一侧。 这次，兆新株式会社董事会同意汇丰正源的请求，发出召开临时股东大会的通知，预定于3月20日。 3月9日，汇丰正源提议追加6项临时议案，包括解除张文、翟建峰、杨钦湖、陈实董事职务的议案、解除李长霞、王丛独董职务的议案。 兆新株式会社的董事会也同意将上述议案提交股东大会审议。 前后8项议案加起来，汇丰正源的需求从去年年底解雇的3名董事提升为全部董事。

但是，兆新股票受新冠引起的肺炎疫情的影响，为了减少人员的流动、凝聚，在同一董事会会议上审议并通过了《关于中止召开企业年初临时股东大会的议案》。 兆新股份宣布，根据疫情防控的进展情况，将另行明确股东大会的召开时间。

限制股东权利监督管理责令改正

从上述交战过程中，汇丰正源持续发难，兆新股份理事会招募解体，感觉采用了拖延战略。 但是3月13日，事件似乎迎来了转机，兆新股票理事长兼社长张文突然因个人原因辞去了所有职务。 张文辞去董事长的申请立即生效，副董事长翟建峰暂时代理董事长的职责。 根据劳动合同，张文辞职必须提前一个月申请。 因为这将继续履行一个月的职务。

证券时报·e企业记者此前给翟建峰打电话，表示代理董事长职务只是暂时过渡，其他情况不方便告知。 关于企业纷争，翟建峰说股东之间正在协商，董事会也什么都做不了。

正如真如翟建峰所说，股东们协商的话，协商的过程可能会不愉快。 3月19日中午，兆新股票公告敦促汇通正源和中融信托向监事会召开年初的临时股东大会，审议翟建峰、杨钦湖、陈实三名董事的职务相关议案，解雇肖土盛、李长霞、王丛三名董事的职务相关议案，解除黄浩监事的职务 兆新股票对此表示，企业监事会将依照法律、行政法规和《企业章程》的有关规定解决。 3月19日，兆新株式会社独立董事王丛、李长霞辞职。

汇源这次解雇理由和以前相似。 汇丰正源在相关信件中表示，申请中融信托和1月19日召开临时股东大会，根据《企业章程》第43条的规定，企业董事会必须在2个月内召开临时股东大会，3月20日是这次申请的临时股东大会的最后合法召开日 汇丰认为，兆新股票理事会不同意中止预定于3月20日召开的临时股东大会，也就是说召开这次临时股东大会。 这是因为我有权敦促监事会召开这次临时股东大会。

3月19日下午，证券时报e企业记者再次致电翟建峰，表示这是股东的权利，自己刚代行董事长职务，很多时候也不清楚，建议董秘金红英知道。

与兆新股票公开汇丰正源新动作当天，深圳证券监督局对兆新股票及其实是统治者陈永弟、金红英等做出了采取监督管理措施的决定。 深圳证券监督局发现兆新股票理事会有不当限制股东权利的行为。 具体来说，兆新株式会社董事会于2019年11月29日收到汇丰正源提出的4项临时议案，次日，以上述4项议案违反劳动合同法为由，决议不将上述议案提交临时股东大会审议。 这种行为违反了企业法关于公司治理的规定，不当限制了股东的权利。

深圳证券监督局还发现兆新股份没有规范内幕新闻知情同意的登记管理，违规为控股股东提供保证，档案管理内部控制存在较大缺陷等企业管理和内部控制方面存在缺陷。 有财务管理和会计计算不规范，没有根据公司会计准则的规定仔细确认部分光伏发电项目的收入，没有根据公司会计准则的规定对部分光伏发电项目的资产进行减值测试。 据此，深圳证券监督局决定对兆新股票采取命令修改的行政监督管理措施，并在30天内提交了书面整改报告。 陈永弟、张文、陈滔、金红英等对上述问题负责，深圳证券监督局决定对他们采取分别签发警告函的行政监督管理措施。

深圳证券监督局此时采取的行政监督管理措施一定会影响目前的形势，兆新股票理事会、监事会的后续动作需要进一步规范，汇通正源此次提出的临时股东大会有望召开。

实际统治者陷入困境或正在采取措施。

根据最新公告，陈永弟名下直接持有兆新股，占总股东资本26.26%的陈永弟实际支配的彩虹集团持有兆新股1.72亿股，占总股的9.12%。 但是，兆新股票的实际控制权随时可能变更，陈永弟、彩虹集团持有的股票被司法冻结，陈永弟持有的4亿8600万股此前挂在淘宝司法拍卖平台上，彩虹集团也进入破产程序，破产

彩虹精化(兆新株式会社前身)于2008年上市，陈少弟、沈少玲夫妇是创始人，控股比例长期在50%以上。 陈少弟也长期担任兆新株式会社的理事长、社长职务，但去年6月突然因个人理由辞去了所有职务。 此后不久，宝能是卡兆新股，董事会可以提前更换选举。 陈少弟后来也开始暴露民间贷款纠纷、持股融资纠纷等，持股开始被司法冻结。

两个相对独立的发信人告诉证券时报e企业记者陈永弟已经被有关部门采取了措施，最近一直没有痕迹。 但是，这个消息还没有得到兆新股的证明。

兆新股票年度的定增显示，陈永弟本人投资近12亿元购买了绝大多数份额，当时也有很强的资金周转能力。 但是陈永弟、彩虹集团的质押比率长期处于高位，年来解除质押再质店的节奏明显加快，表现出旺盛的资金周转诉求。 从2005年开始，兆新股票多次长期停止计划重大资产重组，目标涉及新能源电池行业，以失败告终。 陈永弟辞职的时候，也是兆新股票最后一次重大资产重组计划结束的时候。 个人持股循环进行质押融资，操纵上市企业计划资本运营

除了向各大证券公司和信托等金融机构进行质押融资外，陈少弟、彩虹集团也多次向自然人质押股票，个别质押周期只有一周。

年7月18日，彩虹集团解除了持有兆新股份8789.5万股国泰君安的当铺，当铺转让给了自然人孙小为。 仅仅一周后的年7月26日，彩虹集团将这8789.5万株孙小和这里的当铺解除，将8780万株当铺交给了中融信托。 7天质押融资，质权人又是自然人，具有明显的民间贷款桥特征。 值得一提的是，彩虹集团这次抵押了中融信托的8780万股，因违约被申请司法拍卖，流放后转移到中融信托进行债权赔偿。 中融信托也根据这一部分的所有权，与汇丰正源联合召开临时股东大会，促使全体董事解雇。

年8月，陈永弟和彩虹集团的危机开始出现。 当时兆新股票公告得知，彩虹集团所持有的股份的一部分被司法冻结，彩虹集团积极地表现信息来解决。 此后，陈永弟的直接持股也受到司法冻结，彩虹集团持股司法冻结一直急速增加到全部。 兆新股票不可避免地波及，企业的一部分银行账户被冻结，违约担保开始暴露，为了偿还陈永弟方面的债务，资金被强制转移。

年7月24日，兆新股份、彩虹集团与中信银行深圳分行签订了《综合信用合同》及系列保证合同，企业将2000万元存款为企业及彩虹集团履行债务提供了最高的质量保证。 2019年1月2日，中信银行深圳分行全额扣除上述存款，用于偿还彩虹集团贷款本金。 兆新股份公司向上述彩虹集团提供保证的事项有一部分未经董事会、股东大会审议，也没有进行新闻披露。 截止到2019年1月4日，兆新股票进行了补充公告，协调彩虹集团全额偿还了2019年1月18日扣分的保证金。

陈永弟本人持有的兆新股票为4.86亿股，占其持有股的98.3%，占企业总股东股的25.82%，去年5月被中信信托质押。 2019年11月，兆新股票公告，企业收到深圳市中级人民法院的《拍卖通知书》，申请执行人中信托和被执行人陈永弟借款合同纠纷案件，计划于2019年12月16日拍卖陈永弟持有的4.86亿股。 但是，临近拍卖时，事件的外人对拍卖财产确实提出了有理由的异议，上述拍卖被撤回了。 这个撤回理由意味着陈永弟直接持有的这4.86亿股权利属不明确，可能有其他纠纷。

汇丰正源浮损2000万持续获胜的几何学？

现在来看，兆新股票纠纷的来源是该年度的定增。 根据当时的方案，兆新股票增资15.29亿元，用于分散型光伏发电项目的建设和企业流动资金的补充。 当时兆新股份希望由此加快光伏项目布局建设，提高太阳能电力收入在企业收入中的比重。 到目前为止，兆新股票的主要营业业务是精细化学。 兆新股票从以前开始就募集了4亿多元用于资金变更用途，收购了上海中锂剩余80%的股票。 但是，兆新股票的算盘掉了空。 光伏领域，新能源汽车受政策的影响很大，不能期待企业在这两方面的迅速发展。 年12月，兆新股票中止上述项目，筹集剩下的10亿元资金永久补充流动资金。

这是汇丰正源参与的其定增的基本情况，大部分招聘项目都没有进行。 当时汇丰正源投资2.97亿元，定增发行价格为9.78元/股，兆新股份年“10转30”，年~年每股现金分红共计0.125元，其持仓价格为2.32元/股。 定增股于去年5月发售，此后不久兆新股上涨到8.86元/股(前复权)，汇通正源的最高浮盈达到8亿。 但是，之后兆新股票一路下跌，到3月20日前收回，兆新股票为2.16元/股，汇通正源持有1.21亿股，下跌1936万元。 持有4年，解禁后一股不减，汇丰正源参与这次定增的收益可以说是惨淡的。

根据天眼检查数据，汇通正源的gp (普通伙伴)汇通盈富，拥有23.75%的份额。 两个lp (有限合作伙伴)在物华投资、胡命岬，分别拥有75%、1.25%的份额。 中国投资，拥有汇丰财富34%的股权，是第一大股东。 王军、莫燕飞分别拥有物华投资的90%、10%的所有权。 以前有多家媒体报道王军、莫燕飞是夫妻关系。 因此，汇丰正源的实际统治者是王军。 根据兆新株式会社的前公告，王军出生于1969年，住在深圳市布吉。 从身份证号码前六名来看，王军是广东省湛江市遂溪县人。

从物华投资的过去情况来看，这里的王军与早年陷入“郭美美致富事件”的“王军”是同一个人，已经接触过王军的人向证券时报e企业记者证明了这一点。 物华投资是曾经控股公司中红博爱资产管理有限企业，“郭美美致富案”的重要主体，目前处于失效状态。

汇源正源、汇丰、物华投资的办公室地址均位于深圳市福田区香蜜湖街侨香路香蜜湖体育中心二期2219，这里是深圳市香蜜湖高尔夫球场的辅助建筑。 根据地图和天眼检查数据，王军的关联公司是这里为数不多的非体育类企业。

从去年12月到现在，对兆新股票理事会持续困难的汇丰的正源胜算还不清楚。 现在陈永弟持有的股票有26.26%处于冻结状态，不清楚能否正常行使表决权的彩虹集团持有的9.12%股份的表决权应该归破产管理者所有，很难推测支持哪一方。 除陈永弟一方外，汇通正源和中融信托合计持股为11.11%，确实是局面中已知势力最大的一方。

另一方面，不可忽视的势力，那就是宝能系。 年7月，深圳宝信仅7天就上牌，花了3亿元，持有股份的比例为5%。 深圳宝信是宝新金融( 1282.hk )的间接全资子公司，宝新金融是原来的中国金洋，实际统治者是宝能集团姚振华的亲弟弟姚建辉。

宝系举牌短短一个月后，兆新股份宣布将提前更换董监会，张文、翟建峰、杨钦湖、陈实成为新任理事。 杨钦湖多次出现在宝能类企业名单上，另外三名董事的履历看起来与宝能类无关。 比如陈实从事咨询管理，企业注册地点都在上海，翟建峰在深圳做羽毛球场馆的生意，张文主要在中洲集团的房地产企业工作。 当时的市场推测，兆新株式会社的新任理事经常被推荐为宝能系。 但是，最近，翟建峰向证券时报e企业记者展示了其代表性的大股东虹集团的座位。

但是，如果董事会至少有一个席位，宝能系正在减收。 1月3日，深圳宝信通过大宗交易方法减持90万股，持股比例下降到4.95%。 根据规则，深圳宝信即使有减收也不需要公开。 这是因为在第一季度的报纸出版之前无法知道其具体持股的比例，无法评价宝能联在这场纷争中能拥有多少发言权。

另外，请注意汇丰正源在多次提议解雇兆新股份有限公司的董事时，没有提出新的董事候选人。 这又是一个大变量。 关于兆新股的纷争，证券时报e企业记者给汇丰正源打了电话，该办公室的员工接到领导的通知，说不接受任何采访。

时间轴

1、2019年11月29日，汇丰正源提出解雇张文等4名董事，重新调整部分董事的报酬标准。

2、2019年11月30日，兆新株式会社董事会通过了反对向股东大会提交议案的决议

3、2019年12月10日，汇丰正源被法院起诉，要求撤销上述董事会决议

4、2019年12月13日，汇丰正源质疑3名独董独立

5、年1月19日，汇丰正源联合中融信托要求股东大会召开1名德董和1名监事、兆新股份董事会同意。

6、年3月9日，汇丰正源提出增加临时提案，罢免所有董事。

7、年3月10日，汇丰正源董事会宣布取消这次股东大会

8、年3月13日，兆新股票理事长、总经理辞职

9、年3月19日，汇丰正源、中融信托呼吁监事会召开股东大会，解雇所有董事。

10、年3月19日，深圳证券监督局对兆新股下令采取纠正措施，企业有不当限制股东权利的情况。

11、兆新股份3月20日晚的公告显示，企业于3月19日收到了独立理事王丛、李长霞提交的辞职报告。

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