【热门】捧着金饭碗却要了23年饭：振兴生化的资本运作狗血剧

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原件:市场价格风云

作者虎猫

振兴生物化学( 000403.sz )的故事毫不夸张，与大规模商战电视剧完全不同。

这家企业于1996年上市，23年停止上市将近6年，戴帽子的时间超过了12年。

与挣扎在损益线边缘的多家st企业不同，生化子企业手中拥有的是珍贵的血液制品领域的牌照，同时持续获利。

这是保证企业不退市的护身符，也是频繁瞄准和争夺股票争夺战爆发的主要因素。

本文整理了该股发生的丰富故事。 老股东可能听说过，新股东也能知道什么样的惊喜是天人的操作(道)。

风云君画了时间节点图供参考，话当然是正文开始了。

一、三九系的崩溃

企业1996年上市时，证券简称“宜春工程”，控股股东是宜春工程机械股份有限公司

(以下简称“宜春机械”)。

不到两年，宜春机器就卖了宜春工程。 1998年7月，宜春机械将持有的43.95%的股票以1亿的合计金额转让给了三九集团，企业于2001年更名为三九生物化学。

在把充满想象力空的生物医药业务注入本来就无聊的工程机械领域的企业后，业绩是否迎来了飞跃呢？

结果眼镜大跌，企业净利润反而自2000年开始逐年下跌，2004年损失2.27亿元。

这期间，宜春机械留下的机械制造业务到2004年为止事业规模和毛利都持续增加，业绩多次创新。

但是，为什么企业的业绩下降这么快？

其原因是三九系的全面崩溃。

三九集团以制药创业，成功打造了以三九胃泰等产品闻名的“999”企业品牌。

其创始人赵先新在经营实业10多年后走上资本市场的道路，1998年收购宜春工程后，掌握了两个上市公司的控制权:三九医药( 000999.sz )，三九的迅速发展( 600614.sh )。

赵先新鼎盛时期有全资，控股达500多家。

从当时外部的声音来看，野心也达到了顶点，渴望表现出“3年建成了1万家零售药店”“10年建成了10家上市企业”等无数的大饼。

那么他具体怎么了？

以三九生物化学为例，2003年，管理层将子企业三九化学工业的75%股权置换为乐山三九长征药业(以下简称“乐山长药”)的70.42%股权。

置换的三九化工净资产1.8亿，每年净利润1千万以上，置换的乐山长药净资产只有1.4亿，交易上年同期净利润均为亏损。

这笔交易怎么看都是上市公司大亏。 但这确实是a股上市一贯以前传下来的，对吧？

为了实现自己的野心，赵老板挪用上市公司的资金，滥用担保权限筹措资金，并且对很多行业不分价格地进行疯狂扩张和投资，似乎完全不在乎投资的项目收益率。

烧钱的结果都一样。 一次操作就像老虎一样激烈，负债200亿美元。

在资本市场赤脚跑了5年后，2004年赵先新被免职，三九集团背后浮上近200亿债务，当时引起了非常大的关注。

连续雷霆不断爆炸，上市企业被拖累，还有屁股债，2004年末，企业违约保额共计达到4.3亿美元。

早年被置换的乐山长药现在改名为四川长药，到2009年末该公司对外负债累累，累计损失2亿7千万元。

三系崩溃后，上市公司的经营状况陷入困境。

但是，以煤矿为发祥地山西振兴集团从“危机”中看到了“桌子”，登上了该股票的历史舞台。

二、竹难本的挖掘空史

(一)放置资产会产生巨额损失

2005年4月，振兴集团与控股股东签订了股权转让合同，以1.57亿元的合计金额出让了三九医药持有的三九生化29.11%的股份。

市场欢呼，股价一时暴涨了近50%。

接什么？

位于山西河津振兴集团，当时是生产煤炭、电、铝的大型民营公司集团，2004年销售额为11.8亿元，掌舵为史氏家族。

你以为是土豪煤老板吗？ 你用强大的资金力量在水火中拯救三九生物化学吗？

恭喜你，当时的韭菜们也是这么想的。

但后来，我认为这只是振兴集团挖掘空上市企业的开始。

接盘方创始人史渊志拥有振兴集团98.7%的所有权，转让后成为企业的实际统治者，其子女史跃武担任企业理事长。

三九集团发生事故后，振兴集团在股票转让还没有通过证监会的时候，开始介入上市企业的经营管理。

他们首先做的是根据葫芦把老东家的模型搬出去再玩一次。

2005年6月，振兴集团与企业签订了资产置换协议，将价值2.2亿的子企业振兴产业65.2%的股权置于上市企业，置换了2.06亿元的部分应收款和昆明白马90%的股权。

这种资产置换看起来放着高质量的资产，但之后的迅速发展就像持续高涨妄想股价的小的零散的冰窟。

股东振兴集团拥有煤炭-电-铝的完善产业链，2004-2006年每年净利润超过1.6亿。

旗下的振兴产业是产业链发电的一环，资产置换完成后一年亏损700万美元，2006年盈利544万美元。

这数百万元的利润不足以改善上市公司的损失状况，2005年和2006年企业的净利润继续损失了5.8亿和9493万。

2007年，企业因连续三年亏损而因深交被中止上市。

更致命的是，振兴电业2004年开工的建设项目违反了建设。

2002年，国家环境保护总局命令振兴集团停止建设发电厂。

2005年，振兴集团将发电厂设在上市企业。

2007年6月，环境保护总局命令振兴集团停止建设2*20万kw火电机组项目。

此时，振兴集团依然不变颜色，股票改革证书承诺所有股东继续向上市公司注入建设项目振兴产业剩下的24.8%的股票。

没有时间把剩下的股票放进企业，振兴产业被强制中止建设，前期投入的固定资产等于废弃。

2009年，电厂停产，企业非常无耻地对煤炭资源整合、顾客减产、大环境恶劣等外部因素甩锅，没有提出过停止建设等事项。

停产后，所有固定资产都完全报废，接下来的六年以折旧和折旧的形式，每年为上市公司损失数千万美元。

从2009年到年度的企业净利润分别为-4000万、-1091万、395万、254万。 如果不是振兴电业的“帮助”，企业在这几年获得了相当大的利益。

如上所述隐藏被遮蔽的纸面损失的话，以下的事情就等于揭下伪装的掩模，加大掏空空的力度。

(二)取资产留下负债

2005年三十九集团退出前，在上市公司名下的子企业欠了多家债。

截至2005年12月31日，子企业上海唯科净资产为-7707万，名义合计8000万元借款中7162万元到期，其馀838万元于2006年3月22日到期。

截至2005年3月31日，子企业昆明白马负债1亿元，2005年6月出资时，以净资产的90%(1812万)进行交易。

振兴集团取得了昆明白马90%的所有权，但采取了成千上万的方法将其债务留给上市企业。

2009年4月，振兴集团同意承担对昆明白马和上海唯科的所有银行债务，看起来使两家企业负债。

但是，5个月后，直到昆明白马资产拍卖时，振兴集团才出钱履行承诺。

对上海唯科的态度也是一样，有70.42%的口中毒、不出钱、提供质押担保的上市企业四川长药的所有权被拍卖。

擦屁股的是上市公司，不仅失去了四川长药的资产，还承担了因担保责任本来不该承担的5092万元债务。

年，企业向振兴集团提起诉讼要求偿还1亿1千万美元，但向占有话语权的控股股东还钱很难吗？

钱当然没来。 对方说“不可能”的“金兴大酒店”为了弥补债务，企业和振兴集团签订了合同。

但事实上，金兴大酒店是彻头彻尾的烂尾楼。 由于土地权利问题，到2005年为止，产权所有者对这项工程没有再建设计划。

名义上赔偿债务，实际上在年前未完成一些事项，最终企业将这1.1亿债务转让给信达资管企业深圳市分企业(以下简称“信达深分”)。

(3)中止发售近6年，振兴集团难以承担其责任

回到上市企业本身，其损失情况改善到中止上市的第二年( 2008年)，2008年5月，企业向深交所重新申请上市。

但是，由于对昆明白马和上海唯科的保证没有解除，股改承诺没有实现等理由，从2007年4月到年2月，企业停止发售的状态持续了近6年。

要说昆明白马和上海唯科的借款留给三九系的历史问题，股票改革的承诺迟迟没有完成是振兴集团拖下来的。

股东承诺振兴电业剩下的所有权。 振兴电业于2009年停产，因此其他股东无法同意把剩下的股权纳入上市公司。

振兴集团承诺将拖到去年12月，将几个事项中的“注入”强行改为“剥离”，从上市企业购买电业的振兴。

当初以2.2亿日元卖给上市企业的振兴企业，回购时仅为4613万元，除了对企业的占有金，振兴集团还欠了企业1.04亿日元的债。

企业终于在去年2月重新上市了。

(四)虚假陈述被起诉，对中小股东失去了信用

振兴电业对企业的占有金，源于早年控股股东对子公司“山西振兴”的借款保证。

2006年，未经企业董事会、股东大会批准，经时任理事长史跃武同意，电业振兴保证了5.34亿固定资产作为山西振兴的借款。

年5月，由于山西振兴未偿还借款，债权人起诉山西振兴和电业振兴、史跃武等4名保证人，电业振兴应承担2亿元的保证责任。

史跃武接受调查时回答说:“成套签名了。”

风云回顾了社长可以这么随意。

要点来了。 企业没有公布对振兴电业的保证情况和诉讼情况，直到去年4月24日还没有发表重大诉讼提示性公告。

此后，企业股价在接下来的四个交易日停止了三个下跌。

在重大诉讼期间( 2006年6月20日至年4月23日)购买企业股票的投资者，何利萍、邵国兴等共计321人应该公开振兴生化证券的虚假陈述，要求赔偿。

截至2012年12月31日，经法院二审判决，企业应支付合计1968万元的赔偿金额。

三、一张牌照引起的股权血战

三九系的遗留问题，史氏家族公司集团的资金链断裂，很多子公司停产，多年来对上市公司的经营产生了不少负面影响。

在这种情况下也可以努力维持利益，大部分情况下子企业广东双林都是靠自己的力量支撑的。

(一)各方争夺目标——广东双林

广东双林是生产血液制品的企业，主要产品有人血液白蛋白、人免疫球蛋白( ph4 )、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等。

从2001年开始，国家不再批准新的血液制品生产公司。 此外，血液制品的诉求迅速增加，血液制品领域保持了较高的景气度，广东双林的价值当然也在水涨船高。

广东双林经历了企业各动荡时期，在三九医药退出之年( 2005年)出现损失，其余年度的所有利润，最近12年( 2007-)为企业创造了14.6亿净利润。

这也是振兴生化维持上市身份的唯一原因，毕竟同期上市企业只创造了5.89亿的净利润。

这时，一只狼瞄准了血液企业品牌的照片——肥肉。

(二)浙江民投的要约收购

年6月28日，根据企业公告，杭州浙江民投天弘投资合作公司(以下简称“浙江民投”)计划以36元/股的价格申请生化振兴7492万股，占总股27.49%。

要约收购是指收购者以特定的价格、数量向目标企业的股东发行收购，具有所有股东在获得公开新闻的基础上可以自主选择的优点。

根据《上市公司收购管理办法》，在要约收购过程中必须发表两个重要公告。

第一个是提示广告。

二是收购报告全文，公布要约期限，最短30天，最长60天，这样就正式开始要约，所有股东都可以选择在此期间接受还是拒绝要约。

这次要约收购的目的是获得上市公司的控制权，是未经目标企业董事会许可而怀有敌意的收购。

其实6月21日下午，企业紧急停止，6月28日宣布这次停止事由是重大资产重组。

但是在给深交所的回复中，企业承认收到了要约收购资料。

为了维持停止，企业改变了重组的目标。 据悉死活没有恢复，但到了9月20日，终于不能编辑了。 我只能宣布重组结束。

这显然是振兴集团为维持上市企业的支配权而作出的努力，无法期待阻止，振兴集团又提出诉状将上市企业和收购方浙江民一齐告上法庭。

但是，这些措施终究没有给浙江人民的收购带来实质性的障碍。

(3)野蛮人成功进门，实际上是为中小股东选择的

股权战争一触即发。

年11月2日，浙江民投天弘发表了收购报告全文，报名时间为33天，截止日期为年12月5日。

在此期间事先申请的股票数量超过6132万股的话，申请就会生效，振兴集团就会失去控制权。

但是，振兴集团会等待死亡吗？

这时的处理方法是让中小股东认为36元的价格太便宜不会卖给浙江民投。

从11月2日到11月28日，股价上涨了14.78%，但还是33.54元，离36元还有距离。

在敌对收购的例子中，多个目标企业祭祀“白衣骑士”战略。 也就是说，寻找另一家友好的企业，以更高的价格收购自己公司的股票。

遗憾的是，振兴集团寻找深圳市航运健康科技有限企业(简称“航运健康”)担任“白衣骑士”的角色。

11月29日，企业宣布航运健康以每股43.2元的价格收购振兴集团并持有18.57%的股份。

另外，振兴集团用债权补偿方法将4.04%的所有权转让给信达深分，这4.04%的投票权转让给航运健康。 航运健康将成为新的控股股东。

这个把戏果然奏效，在公告发表当天，约70%的事先申请股东撤回了登记。

这下面的中小股东慎重考虑，如果将来大股东的价格达到43.2元，现在卖给浙江人扔天弘的价格会低吗？

12月1日，股价暴涨至35.5元，超过36元时浙江民投的要约价格完全失去魅力。 截止到当天，接受申请的股票数为779万股，是申请生效股票数的1/8。

但是，12月5日，股价没有超过要约价格。 因此，之前看到的多个股东选择在这个最后一天接受申请，当天预售申请的股票数量超过了1.28亿股，远远超过了申请有效股票数量。

当时，st生物化学实际可参加申请的流通股票总数为1.94亿股，其中前10大股东只有4038万股。

最终有效的事前申请共计1.47亿股，出席率达到75.5%。

这次收购可以说是中国第一次敌对收购，也是很多中小股东支持的结果。

讽刺的是，史跃武在之后的少量采访中也打出了悲情牌，振兴集团在处理历史问题、剥离不良资产、恢复企业上市、经营广东双林方面做出了巨大努力。

但是风云你想吐槽。 不良资产不是你自己换的吗？ 另外，偿还烂尾楼的借款，将上市公司的资产作为本公司子公司的违约保证，信用延迟导致股东损失等一系列操作，不是你干的吗？

你不是忘了吗？

中小股东不会忘记的！

四、振兴集团退出董事会，斗争还没有停止

股权战争在浙江民投方面获胜。

难怪浙江人民成功地获得了企业的控制权意味着这场争夺战结束了。

但是，振兴集团和航运健康没有放手的意思。

各位网友可能会问，都木是成舟了还是还有办法？

航运健康在协商后接受了振兴集团18.57%的所有权，得到了上市企业的管理权。

年1月17日晚，根据企业公告，航运健康已经派遣了3人上传企业。

另外，年1月3日，时任理事长的史曜瑜以上市企业的名义，免除了广东双林原4名理事的职务，任命史跃武、罗军等为广东双林理事。

而且，要制定该企业章程，然后更换董事，必须有2/3以上的股东通过。 这意味着进一步加强了新董事会的地位。

这样，即使浙江民投获得企业控制权，广东双林也受到振兴集团和航运健康的牢固控制。

浙江民投进入上市企业董事会，新的7名董事会中浙江民投占4席，航运健康占3席，振兴集团退出。

以下是企业董事会和广东双林董事会年5月至12月的人员组成，红方来自浙江民投，蓝方航运健康。

俗话说，很难原谅一山二虎。 浙江民投仅要约收购就花了27亿元，航运健康从振兴集团取得企业管理权至今只消费了5.3亿元。

另外，振兴集团与航运健康结盟控制了最有价值的广东双林。

年12月14日，广东双林董事会罢免了朱光祖的社长职位，朱光祖是广东双林的研发负责人。

任命罗军为新社长的行为揭示了双方的争夺。

双方明争暗斗进入了最后高潮！

当天晚上，企业紧急召开了第七届董事会第四十五次会议(临时会议)，提出了取消广东双林股东决策、免除罗军总经理职责等六项议案。

简单来说，这次董事会的目的是使航运健康振兴集团恢复广东双林的控制权。

罗军、郑毅、刘书锦对所有六项议案都投了反对票，当然反对理由并不是移动了他们的蛋糕，董事会召开得太匆忙，万字议案看不完。

最终六项议案都以四票同意三票反对获得通过。 但这不足以让对方高兴地交出控制权，拒绝保留广东双林的印章和印章不归还。

截止到2019年1月12日，生化监事会主席、广东双林副社长王卫征被警察带走协助调查，没收了随身携带的广东双林印章和印章等。

之后，公章被浙江人民拿走，这场争夺战至此终于落下帷幕。

五、后述

现在浙江民对天弘及其一致行动者投票拥有近30%的所有权，企业控制已经稳定。

广东双林悄悄地给企业输血10多年后，终于扶正:企业于10月19日宣布更名为“双林生物”。

关于主营业务血液制品的具体情况，可以转移到市场价格风云app上阅览《风云主题|血液制品领域投资逻辑》。

振兴生物化学，由于上述各种历史原因，错过了快速发展的时机，在领域不可避免地落在人后面。 但是，管理层、改变历史问题肃清后，企业业绩表现良好。

今年第三季度报告显示，营业利润同比增长42.5%，净利润同比增长61.3%，增速远高于其他血液制品上市企业。

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