【热门】天津宏峰(000594)

证券代码: 000594证券简称:天津宏峰公告编号: 2007—057天津宏峰实业股份有限公司收购铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%股权的公告本企业及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确和完善，公告中是否 一、交易概要1、本公司拟出资169，944，172.48元收购广东罗定中技铁路集团有限企业拥有的铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%的股权 《关于铁(罗定)铁路有限责任企业的股份转让协议》和《关于铁(罗定)铁路有限责任企业的股份转让协议补充协议》于2007年8月12日和2007年9月27日签署 本企业与广东罗定中技铁路集团有限企业没有相关关系 2、批准程序(1) 2007年1月31日，本公司第六届董事会第十三次会议审议了本公司2007年非公开发行a股的募集资金用途，计划用于收购铁(罗定)铁路有限责任企业股(2) 2007年2月28日，本公司于2007年 这包括董事会签署2007年非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。 (3) 2007年8月12日，本公司第六届董事会第十七次会议通过通信投票的方法审议了天津宏峰实业股份有限公司关于收购铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%股份的《铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议》(4) 2007 (5) 2007年9月27日，本公司第六届董事会第二十次会议用通信投票的方法1审议了企业收购中的铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%所有权的《中铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议补充协议》 3、2007年8月10日，铁(罗定)股东大会同意本公司出资16，944万元人民币出让广东罗定中技术铁路集团有限企业拥有的铁(罗定) 24.43%的股权，中国铁路建设投资企业放弃优先认可权。 二、交易各方情况介绍1、广东罗定中技铁路集团有限责任企业基本情况注册地址:罗定市双东镇站综合楼6层法定代表人:王金林注册资本: 4，185万元公司类型:有限责任企业(法人独资)成立日期: 1992年11月13日刊: 45383 股东和实际管理者的状况:股东是深圳市中技术实业(集团)有限企业100%持有的深圳市中技实业(集团)有限企业的股东是成清波(持股97% )，张洪英(持股3% ) 2、广东罗定中技铁路集团有限责任企业近三年的快速发展状况广东罗定中技铁路集团有限企业(原广东罗定铁路总企业) 2004年至2005年的第一业务是春罗铁路的运营管理和罗岑铁路项目的建设，春罗铁路是2002年 国家发展改革委员会于2005年3月28日在发改交通运[2005]491号文中批准了罗岑铁路建设 2006年，深圳中技实业(集团)有限企业通过公开竞争取得广东罗定铁路总公司100%生产(股份)权，经工商部门批准变更为广东罗定中技铁路集团有限企业，企业性质由地方国有公司变更为民营公司。 2006年11月，广东罗定中技术铁路集团有限企业将铁(罗定)铁路有限责任企业59%的股权转让给天津宏峰实业股份有限公司 2007年，广东罗定中技术铁路集团有限企业围绕罗岑铁路和春罗铁路，特别根据铁路特点设立了罗定市泷洲物流有限企业等。 罗定市泷洲物流有限企业第一经营铁路2路物资仓库和铁路物流各业务，随着罗岑铁路的全面建设，罗岑铁路开通后，春罗铁路“尽头之路”的现状有望大幅改善，罗定铁路和罗岑铁路的货物吸引范围增大，运量 2006年度实现销售额约530万元，净利润约- 2，230万元，2007年1-6月实现销售额约284万元，净利润约- 1，702万元，截至2007年6月30日，净资产约2.36亿元 3、广东罗定中技铁路集团有限责任企业在本公司及本公司前10名股东和产权、业务、资产、人员等方面分离，具有独立完善的业务及自主经营能力。 关于债权债务，在这次公告日前，不会占用本公司的资金 4、最近一年和一期财务会计报告的主要数据(未经审计) :单位:人民币项目2007年6月30日2006年12月31日资产总额961，434，979.77966，110，371.39负债总额724，877，739 599.332007年1月2006年度主要营业利润2，838，932.63，308，853.49主要营业利润346，923.891，442，143.91净利润- 17，016，711.61广东罗定中技铁路集团有限责任企业行政处罚 三、客户基本情况1、铁(罗定)铁路有限责任企业基本情况登记地址:广东省罗定市站综合楼8-9层法定代表人:宋金球登记资本:人民币514，900，000元登记号码: 4453811000609税务登记证: 442373506294 股东持股情况:天津宏峰实业股份有限公司持股59%，广东罗定中技术铁路集团有限企业持股24.43%，中国铁路建设投资企业持股16.57% 铁(罗定)铁路有限责任企业的所有权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让，不涉及铁(罗定)铁路有限责任企业的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项 2、铁(罗定)铁路有限责任企业股权变化过程注册资本或时间项目股权转让比出资人或受让人相关报告文号股东名例广东罗定铁路总企业7，200万罗定市泷龙会计广东罗定铁路总企业2001年12元； 师事务所罗会所87.80%成立8，200万元月28日中铁建设开发中心1，000万[2001]验字062号中铁建设开发中心元 《验资报告》13.20%罗定市泸龙会计广东罗定铁路总企业2003年5月师事务所罗会70.59%增资扩股10，200万元中铁建设开发中心2，000万元20日验字[2003]106号中铁建设开发中心《验资报告》29.41%广 《验资报告》16.56%中磊会计师事务所中磊审查字[2006] 0226号《审广东罗定中技铁路集团天津宏峰自天津宏峰至铁(罗定) 目前正在接受统计报告》24.43%的有限企业是罗定中技2006年9月30日判断的纯中瑞华恒信会计2006年11中国铁路建设投资企业股权转让持有的铁(罗资产为411，713，306.69元受让人事务所中华月13日16.57%确定 恒信评定字天津宏峰实业股份有限权59%的股权( 2006 )第154企业59%号《资产判断报告书》注: (1)罗定市财政局罗财国[2005] 03日文《罗定市永盛资产经营有限企业关于接收罗定铁路企业的通知》，2005年12月33日 2006年8月31日，根据深圳中技实业(集团)有限企业和罗定市永盛资产经营有限企业签订的《产权交易合同》，深圳中技实业(集团)有限企业取得了原广东罗定铁路总企业的整体产权 2006年9月29日，原广东罗定铁路总企业由广东罗定中技铁路集团有限企业变更为投资者由罗定市人民政府变更为深圳中技实业(集团)有限企业，公司性质由国有公司变更为民营公司 (2) 2006年9月18日，铁(罗定)铁路有限责任企业与罗定市铁路总企业房地产开发企业签订了《股权转让协议》，以40万元的价格出让了罗定市铁路物资有限企业的50%股权。 4 2006年9月18日，铁(罗定)铁路有限责任企业与罗定铁路广州物资企业签订了《股权转让协议》，以40万元的价格出让了罗定市铁路物资有限企业50%的股权。 2006年9月29日，罗定市铁路物资有限企业完成工商变更登记手续 3、最近一年及一期财务状况基于具有证券工作资格的中磊会计事务所有限制责任企业颁发的标准，没有保存意见的中磊审查字[2007]0158号《审计报告》，中铁(罗定) 铁路有限责任企业最近一年及一期的主要财务指标如下:单位:人民币项目2007年6月30日2006年12月31日资产总额1，179 465，708.161，142，737，947.71应收款总额81，131 093.60447，100，729.23所有资本697，121，614.5695， 65 218.48 2007年1-6月2006年度主要营业利润5、266、783.15118、722、598.18营业利润-8、143、357.48、797、249.19营业外收入(注) 10、360、2006 398、334. 铁路有限责任企业不足广东罗定中技术铁路集团有限企业(原广东罗定铁路总企业)春罗铁路建设资金(国债及财政借款等) 412，089，291.02元。 广东罗定中技铁路集团有限企业欠中国东方资产管理广州办事处贷款本金和2006年4月30日至2007年3月31日利息共计15，741，093.06元。 2007年4月6日，铁(罗定)铁路有限责任企业代替广东罗定中技铁路集团有限企业向中国东方资产管理企业广州事务所偿还贷款本金350万元及2006年4月30日至2007年3月31日的利息，承担案件受理和财务维护费后 中国东方资产管理企业广州办事处免除广东罗定中技铁路集团有限企业的余债，免除的债务利归铁定(定)铁(罗定)铁路有限责任企业的代价资金作为铁(罗定)铁路有限责任企业广东罗定中技铁路集团有限企业的部分铁路建设资金 原贷款抵押物在罗定市罗城镇泷洲中路55号4219平方米土地采用权解除抵押后的权利属于铁(罗定)铁路有限责任企业的全部 但原贷款抵押物的土地使用权仍是转移目的地，需要补充土地出让金后办理转移手续，《债务重组5转让合同》正在执行中 为了维持上市企业的利益，广东罗定中技铁路集团有限公司向本公司约定:“在因土地采用权而无法通过用户的情况下，广东罗定中技铁路集团有限企业将根据当时土地的市场判断价格用现金补偿铁(罗定)铁路有限责任企业。” 具体请参照2007年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网cninfo上刊登的2007年半年报告书的补充公告 (2)铁(罗定)铁路有限责任企业政府补助金的几个事项证明于2003年1月28日颁发了罗定市人民代表大会常务委员会的批准，包括《关于罗定站排煤专线贷款偿还问题的信》(罗府函[2003]1号)和2003年3月11日 市政府从2004年开始每年财政处理300万元用于向铁(罗定)铁路有限责任企业偿还专线建设贷款利息”，2006年9月30日日本企业从2004年到2006年该专业补助金共计900万元，铁(罗定)铁路 (3)重大收货、支付证明书a、本公司600万元铁(罗定)铁路有限责任企业下属全资子企业罗定市铁路物资有限责任企业委托北京威尔汉斯国际贸易有限企业购买罗岑铁路铁路建设物资，本公司控股子公司的 北京威尔汉斯国际贸易有限企业成立于2005年4月28日，股东包括王新宇(拥有40%股权)、闪振华(拥有40%股权)、吴治宾(拥有10%股权)、陆卫华(拥有10%股权)北京威尔汉斯国际贸易有限 北京威尔汉斯国际贸易有限企业最近一年和第一期主要财务指标如下:人民币项目2007年6月30日2006年12月31日资产总额51，008，144.9537，096，932.28应收账款总额5，560，590 690.66所有资本35、792、159.3830、957、241.6262007年1月2006年度的主要营业利润75、690、408.0656、980、519.62主要营业利润10、543、892.28 917.76、760。 c、深圳市红旗渠企业1877万元中铁(罗定)铁路有限责任企业下属的全资子企业罗定市铁路物资有限责任企业为筹措罗岑铁路铁路建设物资委托深圳市红旗渠企业预先支付的购买金 d、深圳市恒诺电子技术开发企业198万元春罗铁路系电气化铁路、春罗铁路的日常维护，铁(罗定)铁路有限责任企业委托深圳市恒诺电子技术开发企业购买电气部件，提前支付的购买金 e、深圳市旭莱科技开发有限企业324万元中铁(罗定)铁路有限责任企业下属的全资子企业罗定市铁路物资有限责任企业为罗岑铁路采购铁路建设物资委托深圳市旭莱科技开发有限企业事先支付的采购金。 f、其他本企业38，768万元，第一是铁(罗定)铁路有限责任企业在建设春罗铁路时，以广东罗定中技术铁路集团有限企业的名义申请国债和财政专业借款用于春罗铁路建设，铁(罗定)铁路有限责任企业认为这是 由于缺少000元，铁(罗定岑溪)铁路有限责任企业于2006年7月28日和2006年8月1日借给中铁(罗定)铁路有限责任企业170，000，000元和165，000，000元(共计335，000，000元) 2007年6月25日，2007年6月26日，2007年6月27日，本公司先后向铁(罗定)铁路有限责任企业偿还了铁(罗定岑溪)铁路有限责任企业335，000，000元 4、资产判断情况具有证券工作资格的中恒信德威判断有限责任企业发行了中恒信德威评价字[2007]第136号《资产判断报告书》，基准日期为2007年6月30日。 中恒信德威判断有限责任企业的判断人员按照必要的判断程序，对委员会的评价资产实施实地调查、市场调查7和查询证，主要使用价格加法反映了委员会的评价资产、负债在判断基准日表现出的公平市场价值。 判定结果总结如下:资产判定结果汇总表单位:人民币万元账面价值调整后账面价值判定价值增减值增值率%项目a c d e=d-c f=e/c*100%流动资产1，380.951，381.681，382.52.84.06非流动资产 307.82.05其中，金融资产3 - - - -到期投资4 - - - -长期股权投资52、533.22、533.22、536.04、82.11投资性不动产6 - - - -持有固定资产109的715.5972、065.6673、958.031 892.37.63无形资产8296.9337、946.8538、359.48412.63.09其他非流动资产9 - - - -资产合计10113、926.69113、927.11 308.66 2.03流动负债1139，697.7439 ) 602.42-96.04-0.24非流动负债12，497.58，497.58，497.58-0.00负债合计13，44，195.34，194 100.00-96.04 0.22净资产1469，731.3769，731.3772，194 (2)截至2007年6月30日，铁(罗定)铁路有限责任企业共有房地产57家，面积25，797.74平方米，其中罗定站综合楼房产证(粤房地证字第0271052号)，建筑面积16，255.00平方米 剩下的56件房屋生产总面积为9，9542.72平方米，均属于铁路沿线护理和辅助类资产，原广东罗定铁路总企业未处理房产证，目前正在处理中。 本公司董事会书面承诺:“原广东罗定铁路总企业(现广东罗定中技术铁路集团有限企业)罗定站综合楼是铁(罗定)铁路有限责任企业的全部，铁(罗定)铁路有限责任企业现在正在办理用户手续。 剩下的56件房地产都属于铁路沿线护理和辅助类资产，由于原广东罗定铁路总企业没有处理房产证，铁(罗定)铁路有限责任企业目前正在处理中 上述不动产还没有进行不动产证明书和产权转让，但不影响铁(罗定)铁路有限责任企业的上述不动产全部权，不存在产权纠纷” (3)截至2007年6月30日，罗定站煤线土地性质为规划用地，土地面积8，783.39平方米，暂时未取得土地任用票，2003年1月23日罗定市城乡建设计划局《建设用地规划许可证》(城规证字 (4)截至2007年6月30日，铁(罗定)铁路有限责任企业下属车辆2辆，其中丰田小卡车(编号:粤w70397 )，车主为原广东罗定铁路总企业，尚未办理过户手续，但车辆为铁(罗定)铁路有限责任 本公司董事会认为，“原广东罗定铁路总企业(现广东罗定中技术铁路集团有限企业)已书面丰田卡车(编号:粤w70397 )属于铁(罗定)铁路有限责任企业，目前正在处理中。 上述车辆尚未完成产权转移，但不影响铁(罗定)铁路有限责任企业上述车辆的全部权利，不存在产权纠纷” 四、交易合同第一复印件和定价情况1、《关于铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议》第一条款: (1)《股份转让协议》由以下双方于2007年8月12日在中华人民共和国天津市签署。 转让人:广东罗定中技铁路集团有限企业，转让人:天津宏峰实业股份有限公司企业。 (2)出售和受让人:转让人、受让人同意受让人根据本合同不设转让人拥有的任何保证权益或其他第三方权益的铁(罗定) 24.43%的所有权。 (3)价格和支付:转让人和受让人股票转让价格应为铁(罗定) 2006年12月31日审计的净资产和目标股票所占比例明确，合计金额为人民币1亿陆仟玖佰拾四万四仟柒柒拾元四角八分(￥169，944，172.48 ) 受让人用人民币货币资金的方法，向转让人支付收购货款 收购款项由受让人在股权转让后5个工作日内完成一次性重复支付。 (四)受让人以人民币货币资金方法，向转让人支付收购款项 收购价款在受让人转让股票后的5个工作日内完成一次不重复支付(5)协议生效的前提条件:双方法定代表人或其授权代表签名加盖公章，自中国证监会同意受让人申请非公开发行股票之日起生效。 (六)转让人和受让人必须亲自或催铁(罗定)，向罗定市工商行政管理局提交所有必要的文件和证明书，将目标股份转让给受让人名下(七)转让人合法持有目标股份， 且目标股份因没有设定任何保证权益及其他第三方权益的转让者的债务，第三方对该目标股份取得或行使偿还请求权的，转让者应在这些情况发生之日起30个工作日内解除这些偿还或威胁，受让人 (九)没有向铁(罗定)受让人披露的重大负债、预期负债或负债、抵押、保证 (十)中国证监会2008年3月31日接受人非公开发行股份申请或者接受人不同意放弃非公开发行股份的，双方未能就延期达成协议的，本协议应当结束。 但是，除非三方另外书面延期。 (十一)本合同终止或解除后，转让人应当在终止或解除后10个工作日内，将受让人支付的转让价款返还受让人。 (十二)税金:在股权转让过程中，转让人需要缴纳的各种税费费用(包括有关部门对本协议双方单独征收的所有税金)由双方各自承担和缴纳 2、关于《铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议补充协议》的第一条款:转让人广东罗定中技术铁路集团有限企业和受让人天津宏峰实业股份有限公司于2007年9月27日签署了《股份转让协议补充协议》，双方当事人友好协商 五、关于资产收购的其他安排1、春罗铁路项目由国家发改委确定的情况下，项目企业名称不允许变更，因此此次铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%的所有权收购完成后，本公司有铁(罗定)铁路 2、此次收购铁(罗定)铁路有限责任企业完成24.43%的所有权后，与铁(罗定)铁路有限责任企业的人员配置无关，与企业和铁(罗定)铁路有限责任企业的高级管理者变动无关，也与土地租赁等情况无关。 3、本公司收购铁(罗定)铁路有限责任企业的所有权和铁(罗定岑溪)铁路有限责任企业的所有权目的是为了处理现在春罗铁路“终点线”的现状，贯通春湾—罗定—岑溪联络线。 本企业收购铁(罗定)铁路有限责任企业的股权和收购铁(罗定岑溪)铁路有限责任企业的股权两个交易分别有独立的关系，两个交易之间没有相互成为前提条件的限制 14、此次交易完成后，本公司与广东罗定中技术铁路集团有限企业和本公司控股股东之间不会发生关联交易和同行竞争 收购资产后，控股股东及其相关人员在人员、资产和财务上完全分离 六、收购资产的目的和对企业的影响铁(罗定)铁路有限责任收购企业24.43%的股权的目的是进一步调整公司的产业结构，增加企业的新利润增长点，将企业的主要营业业务转化为铁路客户运输和相关业务，企业持续迅速 本公司预计2009年春湾―罗定―岑溪铁路与罗湛铁路(洛阳―湛江)相接，铁路运量大幅上升，运输收入大幅增加 这笔交易对股东公平合理，符合本公司的现实利益和股东的长期利益 七、独立董事意见介绍独立董事认为: 1、这笔交易切实可行，充分采纳多方面的意见和建议，确保上市公司利润最大化和产业调整的目标，符合企业长期快速发展的利益。 2、企业收购铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%股权的价格根据中磊会计师事务所出具的中磊审查字[2007]第0137号《审计报告》中的净资产值定价。 我们认为上述交易价格足够，交易价格合理，体现了交易的公正性。 3、企业选择会计师事务所的过程合法，合规4、中磊会计师事务所在审计中充分保持独立性，完全胜任审计机构的职能 八、文件目录1、《关于铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议》2、《关于铁(罗定)铁路有限责任企业股份转让协议补充协议》3、中磊会计事务均在中磊审查字[2007]0158号《审计报告》4、中磊会计师事务所中 中恒信德威判断有限责任企业中恒信德威评报字[2007]第136号《资产判断报告书》6、第六届董事会第十三届会议决议7、2007年第一次临时股东大会决议8、第六届董事会第十七届会议决议9、第六届董事会第二十届会议决议10、铁(罗 11 .关于收购铁(罗定)铁路有限责任企业24.43%股权和铁(罗定岑溪)铁路有限责任企业99.40%股权的独立董事的意见 特别在这里公告 天津宏峰实业股份有限公司董事会2oo7年12月12日12