“中植系解直锟欲跨界当＂卖酒郎＂!趁机成为宝德股份实控人 遭深交所83问”

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宝德股份表示，收购资金来源是自有资金、银行贷款、相关人员借款等方法。 中植系可能是那笔债的“相关人员”。

雷达财经出品文|李宏晶篇|深海

1月5日，宝德股份( 300023，股票吧)发表了对深圳证券交易所非许可类重组咨询函的延期回答。 这是企业的第二次延期回答。

企业这次被审问源于跨境交易。 12月2日，陈明辉等交易伙伴与宝德股票签订了交易协定，宝德股票支付现金11.22亿元购买名品世家酒业连锁股份有限企业(以下简称“名品酒业”)的89.76%股份。 其中36.19%的股票是限售股票，需要长期交割。 前几天交付的股票，在转移完成之前，交易对方将相应的股票质押给上市企业，将股票表决权委托给上市企业。

根据公开资料，名品酒业是以线下加盟为基础，与移动网络平台相结合的酒类连锁终端建设和运营公司，合作伙伴有茅台酒业( 600519 )、五谷液( 000858 )、泸州老藏( 000568，株酒吧)、国台酒业。

推进资产重组，宝德股又容易主。 根据企业发表的权益变动报告书，潜伏宝德股份二股东位5年多的中植系试图趁这次收购浮出水面，掌门人解直锟接替赵敏、邢连生夫妇，成为了企业的实控人。

宝德股票这一行动引起了交易所的关注。 12月17日，深交所对这笔交易发出了询问函，提出了83个问题。 涉及交易方案、交易对方和目标业务、收购筹资的具体安排和可行性等方面。

中植系能实现愿望吗？

解锟试图越过边境变身为“卖酒郎” 。

宝德股份有限公司计划资产重组已经有几个月了。 年7月17日，宝德股份首次发布了关于重大资产重组计划的提示公告。

根据公告，企业和名品酒业自然人股东陈明辉、周长英、陈志兰和邱文杰于年7月16日签署了《股权转让意向协议》，计划用支付现金的方法收购名品酒业52.96%以上的股票，交易对方积极表现为名品酒业的其他股东信息，

初步研究和推算，此次交易构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公开数据显示，名品酒业是以线下加盟为基础，与移动网络平台相结合的酒类连锁终端建设和运营公司，合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老藏、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂。 企业去年3月2日在新三板挂牌，2019年收入8.42亿元，净利润5234万元。

截至2007年7月17日，名品酒业总市值为41.41亿元，目标资产52.96%的股票对应市值21.93亿元。 到2009年1季度末，收购方宝德股票货币资金仅为2.71亿元，流动资产为3.52亿元。

年7月19日、7月28日，深交所两次对宝德股份发出关注函，对此质疑企业此次现金收购资金的具体来源、相应的筹资安排以及股东减持安排。 由于监督管理层的追究，年12月2日，宝德股份提出了重组方案。

根据方案，12月2日，陈明辉等交易伙伴与宝德股份签订了交易协定，宝德股份支付现金11.22亿元购买名品酒业的89.76%股份。 其中36.19%的股票是限售股票，需要长期交割。 前几天交付的股票，在转移完成之前，交易对方将相应的股票质押给上市企业，将股票表决权委托给上市企业。

截至重组报告发行之日，赵敏及其一致行为者邢朝鲜合计持有上市公司38.23%的股份，上市公司控股股东和实际管理者第一次融资及其一致行为者中新融资的，持有上市公司28.17%的股份。

此次交易完成后，陈明辉等6名交易对手将由赵敏持有上市公司17.5%的股份。 这些股票根据《名品酒业股份转让协议书》约定的名品酒业业绩承诺的完成情况分四年解锁。

陈明辉等6名交易伙伴对名品酒业领域成绩做出承诺，业绩承诺情况为:从年度、2021年度、2022年度和2023年度的合并报告书范围中扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润分别为8000万元、10400万元、13500

在上述交易方案中，宝德股份有限公司的第二大股东中，新融创持有的宝德股份的表决权委托第三大股东首拓融汇行使，中新融创是首拓融汇的一致行动者。 经过一系列资本运营，最初融资的可控股份上升到28.17%，成为上市企业的控股股东，“中植系”掌门人解直锟成为宝德股份的实际支配者。

宝德股份表示，交易完成后，名品酒业将成为上市企业的控股公司，酒类销售将成为上市企业新的利润增长点。 另外，企业计划剥离现有的石油钻机电子控制系统和自动化产品业务和相关资产。

年12月27日，深交所向宝德株式会社发送了创业板非许可类重组询问函。 在咨询函中，深交所共提出了83个问题，涉及交易方案、交易对方和目标业务、收购筹资的具体安排和可行性等方面。

有趣的是，在这次重组之前，名品酒业刚刚中止了交易。 年6月2日，名品酒业公告计划与上海五牛投资控股有限企业协商有关企业收购股份的几个事项。 但是，一个月后，名品酒业转行为宝德股。 宝德股票回答深交所表示，终止原因是交易当事人未能就交易的核心条款达成协议。

中植系潜伏已经达到5年

资料显示，中植系已经潜伏在宝德股份股东之位5年。

年，宝德股份收购庆汇租赁完成后，中植类成为上市公司的第二大股东，中新融创持股为18.17%。 2019年6月25日，中植系另一家企业首次开拓融资，以2.5亿元的价格从企业控股股东、实控者赵敏和邢连生夫妇手中再次获得宝德股份的10%股权。 至此，中植系共计持有宝德株28.17%。

进入年，白酒成为市场上最突出的板块，金徽酒( 603919，株酒吧)、酒鬼酒( 000799，株酒吧)、老白干酒( 600559，株酒吧)和五粮液等龙头酒企业股价涨幅均超过100%。 在此背景下，更多的资本开始进入白酒市场。

今年年初，复银河是超过25亿元的投入控股金惠酒，迄今为止青岛啤酒是第一布局。 到了年末，复银河以45.3亿获得四川沱牌可惜集团有限企业70%的股权，st不惜成为复银河麟下第二大白酒上市企业。

上市公司也把目光集中在酒类资产上。 年9月，园城金( 600766，股票吧)宣布，企业将收购贵州茅台( 600519，股票吧)镇圣藏酒业股份有限公司的100%股份，但在上海证券交易所咨询后，中止了这一收购。 大豪科技( 603025，算是股票吧)表示，计划在年底之前对外通过现金支付和发行方法，募集和收购红星二锅头母企业红星股100%股份。

但是，资本配置酒的领域，一切都不顺利，其中也有失败的例子。

贵州酒精、枝江酒业相继被维持股票( 600300，应该是股票吧)收购后，业绩下降，明显拉动上市公司的业绩，最终两者都卖给了维持股票。 联盟丰联酒业旗下的4家白酒企业屡屡受挫，最终被老白干酒接战。 海航集团以7.8亿元收购了贵州省怀酒，急速发展出乎意料，于去年1月销售给了冲击ipo的国台酒业。 瓦哈哈年开始着力的“领酱油国酒”在白酒市场也没有发生任何动向。

白酒领域专家表示，经过多年的快速发展，白酒市场竞争格局初步形成，准入门槛提高。 相反，中国酒类流通行业的竞争现在还很初步，是从白酒流通行业切入，资本进入白酒的捷径。

很早以前，蚂蚁就在20亿元的战术上投资了白酒流通壹玖。 12月1日，酒类同城配送平台酒小二宣布完成a轮融资，投资者分别是腾讯和红杉资本。 宝德股票此时开盘，中植系可能喜欢酒类流通这个行业。

另外，根据解体，潜伏了5年的中植系浮出水面，从幕后到台前，有为这一重大资产重组护航的意思。

财务报告显示，截至2009年第三季度末，宝德股票货币资金账面馀额仅为2.70亿元，与11.22亿元现金收购对价相比存在较大差距。 对此，宝德股份表示，收购资金来源是自有资金、银行贷款、相关人员借款等方法。

中植系可能是那笔债的“相关人员”。 深交所是咨询函，此次收购资金直接或间接来自解直锟、首拓融汇、中新融创及其相关人员时，陈明辉等名交易伙伴和解直铨等相关公司在《上市企业收购管理办法》第84条规定的投资者取得了相关股票 那样的话，在这次交易结束后，请证明上市企业是否是为了解直锟和陈明辉的共同控制。

迄今为止有两次跨界失败经验

购买酒类销售资产不是宝德股份有限公司第一次跨境尝试，至今企业收购了两次不属于这个领域或上下游关系的资产，但以失败告终。

年，宝德股份以6000万元的对价收购了陕西华陆化工环境保护有限企业(以下称为“华陆环境保护”) 60%的股份。 根据当时签署的《业绩补偿协议》的规定，华陆环境保护、年度扣除非归母净利润分别不得低于1000万元、1500万元、2300万元。

收购完成后，华陆环境保护-年才完成业绩承诺，年净利润1346万元，远低于承诺的2300万元。 年，华陆环境保护开始陷入赤字。 遗憾的是，去年9月，宝德股份将收购仅3年的华陆环境保护转让给了财信国兴地产快速发展股份有限公司。

年，宝德股份收购庆汇租赁，进入租赁市场。 庆汇租赁原来是中植类资产，重庆中新融创投资有限企业拥有庆汇租赁90%的股权，北京初拓融汇投资有限企业拥有剩下10%的股权。

最终宝德股份以6.75亿元的价格获得庆汇租赁90%的股份，其中股票对价3.825亿元，现金对价2.925亿元。 这次跨境宝德股票对业绩的贡献不少，2019年融资租赁业务的营业收入达到了近9000万元，但本职收入只有3000万元。

但是，随着经济环境的变化，融资租赁领域的价格上涨、资金紧张等问题开始出现，庆汇租赁的收益能力下降，部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。 2019年11月，宝德股份接近原来收购货款一半的3.1亿元，将庆汇租赁卖给了北京第一笔融资汇款。

这样，宝德股票的经营状况没有什么改善，中植系不仅回收了庆汇租赁，还拿到了宝德股票共计28.17%的股票。

财务报告显示，年前第三季度，宝德股票收益3058.05万元，同比减少74.7%。 净利润53万元损失，比上年同期增长99.72%。 -2019年，企业实现收入分别为7.22亿元、4.18亿元、1.25亿元，净利润分别为2953.47万元、-5.76亿元、-3.87亿元。

很明显，宝德股份有限公司近年来的业绩并不乐观，但在“保壳”的压力下，企业又开始走上了购买资产的道路。

宝德股票这次收购成功吗？ 解锟能如愿以偿吗？ 雷达财经继续关注。

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