“沃森神秘“并购圈”解密：资本盛宴似曾相识”

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股权转让、债转股、增资三支箭一齐发行，7年“养育”后，在子企业达到开花结果的边缘，大股东华生生物( 300142，股票吧)欣然嫁人，想让控制权。

华生生物于12月3日以11.4亿元的价格在淄博韵泽创业投资合作公司(以下称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(以下称“永修观由”)开设了子企业上海泽润生物科技有限企业(以下称“上海泽润”) 32.6%的股权

淄博韵泽、永修观由的背后，是同行上市企业泰格医药( 300347，股票吧)的身影。

上海泽润的一系列运营，并不是突然来的。 从2019年底开始，上海泽润股权开始频繁变动，华生生物持有的股权被稀释，新资本陆续入局。 那时泰格系和高甫资本一起用债转股的方法成为上海泽润的股东。 前一年，高甫资本成为泰格医药股东。

由于市场争论和监督管理的关注，上述转让股权已经按了暂停键，但华生生物解释说，上海泽润股权转让是为了促进相对独立的迅速发展。 迄今为止，同样被华生生物重金收购，现在成为H股企业嘉和生物主要资产的嘉和生物制药有限企业(以下称为“嘉和制药”)身上上演过一次同样的故事，市场参与者纷纷浮现。

华生生物以往的并购宴会上有常客吗？ 市场评价和投资扮演什么样的生意？

谁在打猎？

据华生生物12月3日公布，上海润泽股权转让的接盘方、增资方之一淄博韵泽，成立不到20天，合作伙伴为宁波创业投资、西安泰明股权投资，出资比例分别为0.1%、99.9%。 西安泰明股权投资的股东之一是杭州泰格股权投资合作公司(以下称“杭州泰格”)。

年12月，华生生物以2.65亿元的价格，通过受让人惠生(中国)投资有限企业(以下称为“惠生投资”)的40.609%股权、购买2202.6万股新注册资金的方法，取得了合计50.69%的所有权。

华生生物年再次以3.68亿元的价格，发行股票收购了新余方略知润投资管理中心(以下称“方略知润”)持有的上海泽润33.53%的股票，成为后者持有的84.22%的股东。 几股波动后，华生生物持股比例下降到65.14%。

杭州泰格是a股上市企业泰格医药名义公司，泰格医药持有99.8%，其他0.2%由上海泰格医药科技有限企业持有，后者由泰格医药100%出资。 这次交易前，杭州泰格、平潭泰格盈科创业投资合作公司(以下称为“平潭泰格”)分别持有上海泽润2320万股、681万股。

另一个托盘方永修观由的背后也出现了杭州泰格的身影。 据新闻报道，杭州泰格以32.059%的出资额持有永修观，上海观因投资而迅速发展的有限企业(以下称为“上海观由”)持有2.1373%。

泰格医药，上海观以前就和华生生物有很多交流。 年3月，泰格医药与华生生物签署了协定，在生物医药业务、战术上进行了合作。 大约一个月后，双方共同成立了规模为3.5亿元的产业收购基金，各自出资额为收购基金总出资额的10%以上。

年4月，华生生物企业云南沃嘉生物医药投资有限企业(以下称“云南沃嘉”)出资3.4亿元，与平潭观由(以下称“平潭观由”)股份投资合作公司合作，启动规模为3.5亿元的基金，其中3.4亿元用于投资嘉和制药 到目前为止，平潭观由与杭州泰格设立了另一个产业基金。

在这次准备接战上海泽润之前，泰格医药相关人员平潭泰格已经持有上海泽润681万股。 平潭泰格由泰格医药出资19%，是第二大出资人。

第一财经记者整理了公开资料，发现这几年生物医药行业开展了拳击手的高蒸煮资本，此前进入上海泽润。 高甫资本管理的天津高甫楚盈投资合作公司(以下称“高甫楚盈”。 )现在持有上海泽润7741万股，约占8.5%。

高甫资本和泰格医药的起源很大。 年6月，泰格医药大股东叶小平减收，高甫资本是接收方之一，通过大宗交易买入了500万股。 截至2009年9月底，高甫资本持有泰格医药750万股，持股比例为0.86%。

高甫资本与泰格系的联系，不仅仅是泰格医药所有权本身。 从年6月开始，双方共同收购了华生生物企业嘉和制药的所有权。 年6月，泰格盈科参与过嘉和制药增资3.7亿元。 经过一系列手段，高甫资本间接成为持有全额股份的嘉和制药股东。

收购的生意

12月4日，华兰生物( 002007，是股票吧)宣布，控股公司华兰生物疫苗株式会社(以下称为“华兰疫苗”)在创业板ipo已经在深交所受理。 据公布，华兰疫苗公开发行股不超过4001万股。

偶然的是，华兰疫苗背后也有高甫资本的身影，同时突击入股。 今年3月，高甫资本和朝壱基金分别投资12.42亿元、8.28亿元出资华兰疫苗，分别持有华兰疫苗9%、6%的股份。

有趣的是，华生生物在公告中说，上海泽润股权转让是为了刺激市场化、专业化的快速发展动力，促进相对独立的快速发展。 运营独立发售收购的资产也符合沃森的生物学习惯。

这个运营轨迹是从山东实杰生物药业有限企业(以下称为“山东实杰”)在新三板上市开始的。

从年到年，华生生物收购了山东实杰、宁波普诺生物医药有限企业、圣泰(莆田)药业有限企业、重庆倍宁生物医药有限企业(以下称为“重庆倍宁”)的所有股权，然后将后三家企业转让给山东实杰。 年11月，山东实杰在新三板上贴了牌。

这次，在此次股票转让公开之前，资本开始了对上海泽润的“围剿”。

据公开新闻报道，上海泽润在北京信中利润盈达股票投资中心(以下称“信中利润盈达”。 )进行2亿元的可转换债权融资(借款，满足条件时可转换)，第二年也用同样的方法向北京健能投资管理中心融资2亿元。

到2019年底，这些债权开始转换。 转了几次手后，高甫楚盈、杭州泰格、平潭泰格等投资者从北京健能手获得了上述股票交换债权，2019年12月末将2亿元债权转换为上海泽润1536.2637万美元的股票。

信中利盈达的2亿元可转换债权，多次转手，现由无锡新沃生物医药投资、宁波梅山保税港区源升投资持有。 直到12月3日华生生物才公布转换方案。 两者对上海泽润分别持有9.0345%、0.6415%。

另外，今年11月，惠生投资将持有的上海泽润901.1万美元的出资额转让给上海博荃小飞股权投资、杭州泰格、淄博艺利创业投资，转让价格2.26亿元，华生生物放弃了优先购买权。

根据披露，高甫资本进入华兰疫苗，当时企业估值为138亿元。 到2019年，华兰疫苗主要生产和销售流感疫苗、脑膜炎秋裙多糖疫苗、乙型肝炎疫苗，目前正在进行新型冠状病毒疫苗的研究开发，ipo募集资金主要用于肺炎、狂犬病等疫苗和项目的研究开发

上海泽润的hpv疫苗不仅是世界排名前三的畅销书疫苗品种，拥有生产能力的公司也很少，国内目前只有万泰生物生产的二价疫苗。 今年6月，上海泽润二价hpv疫苗生产申报被受理，九价苗也进入I期临床研究。

根据天风证券的推算，如果把9~30岁的人作为第一目标群体，价格和万泰生物一样，只有上海泽润的二价hpv疫苗，预计高峰销售收入将超过10亿元。 这与现在的上海泽润35亿元的评价值形成了鲜明的对比。

反观万泰生物二价疫苗今年5月上市后，一个多月实现了销售收入7600万元。 今年第三季度，万泰生物收入15.9亿元，净利润4.66亿元，同比增长92.61%，273.23%。

万泰生物表示，这得益于hpv疫苗的量产和市场诉求，疫苗的业务收入大幅增加，为消除赤字和利润做出了贡献。 万泰生物的股价也是如此，因为它上市后一直在增长，最高时超过296元，总市值超过1200亿元。

无论上海泽润独立上市还是引进其他投资者，高甫资本等先行布局者都以极低的价格立于不败之地。

嘉和往事

华生生物这次转让上海泽润，计划独立上市嘉和制药的过去，再次受到外部的关注。

嘉和制药上市前，华生生物所有权的运营方法和上海泽润几乎一样。 上市前，嘉和制药也经历了频繁的股票变动、增资。

年6月，嘉和制药增资两次，金额6.6亿元，认购人为嘉兴观由兴沃股权投资合作公司(以下称“观由兴沃”)、平潭泰格、hh ct holdings limited(hh ct )。 像上海泽润一样，由于两次增资华生生物放弃了参加。

新投资者对库存所有权的有趣之处比增资大得多。 年6月，嘉和制药开始频繁转让股票，康恩贝( 600572，应该是股票吧)、观由兴沃、平潭华兴康平医药产业投资合作公司(以下简称“华兴康平”)等投资者，暂时成为嘉和制药的股东后，向hh ct转让了股票。

然后，华生生物优先放弃嘉和制药所有权的人权，另外，将拥有的所有所有权分三次转让给hh ct、康恩贝。 几次转手后，hh ct收购了嘉和制药的所有权，使后者成为全资子公司。

公开表示，hh ct收购嘉和制药所有权，成本34.7亿元，加上2.9亿元的增资，所有对价为37.6亿元。 2019年7月，嘉和制药成为hh ct的全资子公司后，仅一年多后的年10月，作为嘉和生物的主要资产在HC上市。

在这个过程中，泰格系、高甫资本也相继登场。

根据嘉和生物披露，上市前，香港泰格、tiger jade、tg river三个股东共计持有600万股优先股。 康和医疗、上海昶诺、康嘉医疗、上海沃嘉、上海中央熙、上海和瑞等国内投资者持有约1.33亿股普通股和优先股。

根据披露，香港泰格是泰格医药的全资子企业，上述三个股东中的后者是香港泰格企业或参股企业的观由兴沃则是泰格相关人士云南沃嘉和平潭观合资设立的产业合并基金上海昶诺，上海且瑞的有限合作伙伴是观由兴沃、平潭泰 华兴康平是上海中央熙合作伙伴。

康嘉医疗、康和医疗两个企业是康恩贝间接全资附属企业。 全球上市后，康恩贝将通过这两家企业间接持有嘉和生物合计12.01%的股份。

但是，最大的胜者仍然是高蒸煮资本。 根据嘉和生物的全球发售资料，hh ct是高甫资本的相关人员，去年9月转让给嘉和生物，成为全资子企业。

表中显示，在嘉和生物ipo之前，hhjh拥有35%的股份，世界上市后拥有26.24%的股份，hm healthcar这家企业拥有0.49%的优先股。 这两家企业，都是高甫资本间接全资的。

高甫助攻

债转股、增资、股权转让、上市，在嘉和制药脱离华生生物、独立上市的过程中，高甫资本发挥了重要作用，为此设计了许多复杂的交易结构。

年4月，嘉和生物的前身在开曼成立。 年9月，hh ct的所有权转移了。 偶然的是，在去年6月，如果嘉和制药所有权未完成收购，该企业名为嘉和生物药业(开曼)控股有限公司。

嘉和生物，一直嘉和制药上市了。 年10月，华生生物出资6亿元，成立子企业上海沃嘉生物技术有限企业(以下称“上海沃嘉”)，上海沃嘉出资5亿元等值美元，在英属维尔京群岛设立子企业，拥有嘉和生物所有权。 华生生物说，这是为了推动嘉和制药进入海外市场。

一系列资本运营后，上市很快就稳步展开了。 年6月、11月，嘉和制药先后增资两次，泰格盈科、观由兴沃、hh ct全部购买，大股东华生生物未参加，高甫资本正式迈出嘉和制药的第一步。

第二步是转让许多复杂的所有权。 年5月，阳光生命体及其相关人员等2个股东将嘉和制药合计21.05%的所有权，以企业整体31亿元的估值，价格为6.52亿元，转让给康恩贝。 安胜投资将5.22%的所有权，以1.62亿元转让给华兴康平。 华生生物也不久以3亿元的价格将嘉和制药8.65%的所有权转让给了可汗贝。

年11月，hh ct以15.9亿元的价格收购了嘉和制药45.86%的股权。 其中包括华生生物拥有的37.8%的所有权，玉溪润泰、华兴康平也将各自拥有的所有权转让给hh ct。 玉溪润泰是华生生物理事长李云春控制的主体。

2019年7月，hh ct以18.78亿元的代价收购了华生生物、康恩贝、观由沃兴、泰格盈科、华兴康平拥有的嘉和制药残余49.96%的所有权，其中华生生物转让的所有权为13.59%。 至此，hh ct收购了嘉和制药所有权，华生生物拥有的嘉和制药所有权全部到手。

嘉和制药所有权转让完成后，上述投资者通过购买股票，对嘉和生物股东变得巧妙了。 2019年6月，嘉和生物向上海沃加、康嘉医疗、康和医疗、上海中央熙、上海昶诺、上海和瑞发行2.93亿股，共计19.95亿元。

根据上述数据，在嘉和制药所有权、增资、高甫资本方面，共计支付约37.6亿元的成本，扣除嘉和生物上述发行股票的对应资金，实际上略多于17.6亿元。 但是，嘉和生物目前在香港股票市场的表现没有受到关注，因此高甫资本的投资要大幅度获利还需要时间。

神秘的“收购圈”

华生生物10月12日宣布，嘉和生物全球上市后，包括上海沃嘉、观由兴沃、上海昶诺、上海和瑞在内，该公司直接、间接持有的股票只有8.6%。 也就是说，从最高时的控股的71%变成了现在的小股东。 按现在的股价计算，这部分股票的市值不到7亿港元。

但是，经过许多繁杂的交易脱离华生生物的控制后，嘉和制药的股东名单上没有出现华生生物管理者的身影。 原本是嘉和制药核心团队股票激励平台玉溪润泰投资管理合作公司在将持有的嘉和制药股票转让给hh ct后，没有参与嘉和生物2019年的股票购买。

值得一提的是，嘉和生物股东几乎都是在生物医药行业长期工作的专业投资者，基本上是有限合作伙伴和专业投资的企业，部分股东本身是医疗公司，a、H股投资的上市企业有药明康德( 603259，股票，

华生生物于12月3日同时宣布上海泽润股东苏州金盛硕达投资、苏州金盛硕超投资。 打折持有的上海泽润11.6022%的股票，4.06亿元给北京沃兴禧盛股票投资(以下称“沃兴禧盛”)、嘉兴喜霖股票投资、两者的执行事务合作伙伴、管理者给北京神资产管理有限企业(以下称“嘉兴喜霖股票投资”)

和嘉和生物一样，上海泽润是上述11.6%股权的交易伙伴，也是有限合伙公司，股权结构极其多，杂乱无章。

据公布，沃兴禧盛的合作伙伴是北京沃兴盈坤、北京沃兴盈干两家合作公司，在苏州金盛硕祥投资中心(以下称“金盛硕祥”。 )是沃兴盈坤、北京沃兴盈干的出资人。 华生生物拥有24.71%份额的珠海横琴华生投资基金(以下简称“横琴华生”)也拥有金盛硕祥的份额。

层穿透后，沃森生物收购的山东实杰等4家企业的原股东出现在沃兴禧盛的出资人身上。 资料显示，沈宇航是对福州承纳公司管理有限企业出资50%的股东，两名出资人共同拥有福建唯纳新闻咨询合作公司(以下称为“唯纳新闻”)的100%出资权，唯纳新闻向福建正升生物技术有限企业

沈宇航是华生生物年收购的莆田圣泰的股东之一。 山东实杰董事长兼总经理王文华、重庆倍宁董事长兼总经理袁勇和宁波普诺董事长王震等也通过金盛祥祥间接出资沃兴禧盛。 如果这次股票转让最终成功，这些人也会间接持有上海泽润股。

另外，华生生物理事长李云春、副理事长黄镇分别控制的主体，以及华生生物人力资源、投资监督拥有份额的公司，都是金盛盛硕祥的出资人。 但是，华生生物于12月8日回答了监督管理的咨询，这4家公司回答现在没有金盛硕祥的出资额。

企业名称冠以“金盛”的苏州金盛硕康投资、西藏金盛兴资产管理有限企业，至今仍是金盛祥祥的股东，出资额分别为89.5%、0.49%。 根据公开资料，金盛硕康与深圳德润天清投资管理合作公司(以下称“德润天清”。 )出资99.99%，德润天清的股东包括上述沈宇飞等。 山东实杰年在新三板牌前夕，将15%的所有权转让给德润天清。