“上交所现场督导发现中加特10大问题：实控人及职员大额取现、收入确认及票

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作为咨询式审查的重要支持，科创板推荐业务的现场监督已经常态化。

对上海证券交易所科创板的现场监督从2019年6月开始，为了促使推荐机构勤奋负责，切实承担对推荐项目的审计责任，提高科创板公开发行新闻的披露质量。

上海证券交易所对上市审查首先提出问题，用回答问题的方法展开，促使发行人和推荐机构完整的新闻披露复印件。 对推荐机构开展相应的现场监督，是考试登记制下咨询式审查的补充，首先是严格落实推荐机构的关闭责任，提高上市审查的质量和效率等现实考虑事项。

据说现场监督调查资料、证据核对、人员合同等方法，重点理解推荐机构检查相关申报项目新闻披露中存在的问题，进行适当的证明、补充检查。 然后检查推荐机构的尽职调查责任的执行、内部流程的合规性、推荐业务的质量等方面的状况。

最近，《青岛中加特电气股份有限公司首次公开发行股票，在科创板上市申请文件的第三次审查咨询状回答报告书》中，公开了对上海证券交易所比较推荐业务的现场监督发现了问题和咨询。

上海证券交易所对中加特电气首次公开发行股票，是科创板上市申请书类的第三次审查咨询函，上海证券交易所对在推荐业务现场监督发现的十大问题要求发行人和推荐机构详细证明。

1、关于华夏天信，据推荐业务现场监督介绍，关于发行人和华夏天信的股票调整和债权债务抵消的事项，推荐机构向邓克飞支付6392.70万元债务，邓克虎向华夏天信支付2900.00万元债务，白鲸向邓克飞支付666 对李汝波邓克飞无力提供775.88万元债务抵消后的李汝波对邓克飞1658万元支付情况，推荐机构没有提供进一步审计所需的资料。

2、关于股东出资，据推荐业务现场监督介绍，2019年11月1日，邓克飞将1000万元汇给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一张银行卡将1000万元汇给青岛大众信诚，用于出资入股发行人。 推荐机构证明上述款项将归还邓克飞家和许一鹏家的债务。 发行方股东青岛智胜创业投资中心的实缴资本为170万元，15名出资者为人均发行方员工。 据导演介绍，其中153万元是现金出资，沈宜敏(发行人监事会主席)于2019年7月存款，其余17万元是丁国力转账出资的另一名员工持股的平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也是现金。 推荐机构证明，上述175万元现金存款的第一来源是沈宜敏及其配偶的积累，沈宜敏儿子婚礼的礼金等。 据导演介绍，婚礼于每年11月3日举行，与出资时间间隔约8个月。 推荐机构没有证明其他合作伙伴是否出资，以及上述时间间隔是否合理。

上海证券交易所要求发行人: (1)证明上述邓克飞家和许一鹏家债务的具体情况，提供相关协议书。 (2)青岛众诚信所有伙伴的出资资源是否为自有资金出资，是否委托控股公司或其他利益安排(3)沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因和合理性，取得现金和出资时间间隔 发行人员工持股平台其他合作伙伴是否实际支付出资、是否为出资人及自有资金出资、是否持股或委托其他利益安排，《上海证券交易所科创板股票发行上市审查q&a》

关于资金流动，根据推荐业务的现场监督，推荐机构没有采取一些相关法人的银行流动，其中很多是海外公司。 企业实际统治者邓克飞获得资金的主要趋势是上海东珠置业有限责任企业(简称“东珠置业”)。 公开资料显示，东珠置业的法定代表人是崔克敏，最终受益人是崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限企业的出资人是崔克敏、崔克华。 推荐机构证明邓克飞女儿邓眉在东珠置业购买不动产，购买合同签署日期为2019年12月25日，货款为**元，监督小组退场，支付**元，目前还没有处理不动产证明。 推荐机构证明，现在邓眉在房地产里。 据导演介绍，上述不动产年5月和7月的煤气费发票户主尹伟敏，关于户主尹伟敏的理由，推荐机构没有提供进一步审计所需的资料。

据导演介绍，2019年12月25日，邓眉和上海赞饺建筑装饰事务所(简称“赞漃建筑”)签订了上述房地产装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019年11月至年1月，合同 推荐机构证明赞饺建筑物的股东蔡榕是东珠置业相关人员，购买费用总额为**，装修合同税金较低，因此可以分为**购买合同和**装修合同两种签订类房地产企业的一般方法，进行节水。 但是，推荐机构没有提供进一步审计所需的资料。

据推荐业务现场监督介绍，报告期间，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额收入约1198.37万元，推荐机构证明上述收入是个人费用或招待费。 邓克飞及发行者员工与第三者(部分是发行者代理店、供应商股东)之间资金往来较多的2019年6月，相关人员的tx投资在收到年度股权转让金后，对外支出780万美元，银行流水概要显示为“gic purchase”

上海证券交易所请推荐机构、发行人律师、申报会计师取出上述相关法人的银行流水，检查相关交易和资金往来情况，确认相关交易披露的完整性、银行流水的完整性以及是否通过相关交易调整发行人的收入、利润或价格费用 证明东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际管理者与东珠置业及其相关人员、实际管理者是否有相关关系，是否有利益运输或其他利益安排。

上海证券交易所要求发行人证明: (1)实际管理者及其相关人员、企业任职者有大量现金筹措、资金往来的原因。 (2)年股票转让金于2019年支付的理由(3)相关金的最终流向是否用于体外循环或商业贿赂。

上海证券交易所要求推荐机构在两次回答中证明代理店、发行者及其相关人员等资金的有无、业务往来情况的审计是否充分、比较有效、是否慎重发表审计意见。

4、高毛利，关于相关研发投入和技术水平。 在业务现场监督期间，推荐机构选择了煤炭开采设备制造领域的12家企业，相关企业年、2019年的主要业务收入增长率(发生重组的郑煤炭机械( 601717，除股吧) )的平均为28.30%和12.17%，-2019 据国内报道，-2019年，发行者研发人员年薪平均分别为15.03万元、16.66万元、15.78万元的油气钻井行业研发项目研发团队中没有油气钻井相关背景的专家或员工，核心技术相关度

上海证券交易所要求发行者证明核心技术关联度高的生产设备和企业核心技术水平与核心技术产品产量的一致性，核心技术在生产环节具体出现，核心技术产品是否必须使用企业核心技术，相关情况真实

5、关于代理模式及直销模式的销售费用。 据推荐业务现场的监督，中加特不能将代理费分割为代理商提供的各具体服务，而且代理模式的内部控制资料很少，对代理店的审查主要通过日常的信息表现，没有形成系统化资料。 代理合同和销售合同都不是三方合同而是双方的合同，中加特顾客也不能协助说明是否存在代理店。 代理费用计入分为底价模型和比例模型，但代理汇率变动较大，且主要通过商务谈判明确，定价过程中没有制度化的内部控制机制。 会计师原稿显示，发行人质保险费明细包括两个外包质量保证费，支付对象分别是太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限企业，金额分别为67.33万元和174.97万元，申报会计师根据对方的确认，代理费

根据推荐业务现场的监督，-2019年，发行者支付的代理费金额为10，873.77万元。 根据反馈回答，代理商的平均销售额利润率为6.18%。 在发行者直销模式中，获得单位收入所需的销售费用相当于代理模式下的代理费用，根据审计小组的推算，报告期间直销收入相关的销售费用约为21，851.64万元，除代理费以外，发行者的报告期间销售费用共计为6。 关于两者的区别，推荐机构说直销模式和代理模式的商业逻辑不同，没有可比性，但没有提供商业逻辑不同的直接证据。

据监督，推荐机构证明同一顾客有代理模式和直销模式，主要包括以下情况:通过主机工厂销售给终端顾客时，发行人与主机工厂签订合同，部分终端顾客使用代理模式，部分终端顾客直销 向部分客户销售变频器一体型时使用代理模式，销售其他产品时使用直销模式。 有些顾客从直销模式转向经销商模式。 但是，推荐机构没有提供进一步审计所需的资料。 监督说，推荐机构没有提供充分的证据，检查发行者是否通过高额代理费从事商业贿赂，是否以代理模式实现销售收入的真实性，代理商是否有代理价格费用的情况。

6、关于收入，在推荐业务的现场监督期间，推荐机构证明发行人的收入确认首先是根据设备的发票、顾客的检查单、结算记录。 据监督介绍，-2019年发行者用设备发票确认收入的比例分别为38.36%、50.06%、60.5%，设备发票只有检查者签名，没有顾客盖章。 顾客检查复印件主要是产品的数量、型号、外观、合格证等。 推荐机构通过整理报告期各届前10名顾客(共计22名顾客)的合同条款，只有3名顾客在合同中没有向发行人约定安装调整或安装调整义务。 根据大部分合同的约定，质量保证期的起算时间与产品检查相关。 据监督介绍，发行者的收入确认与设备的安装调整时间有很大不同，但推荐机构没有提供销售的设备调整时间等资料。 推荐机构证明了发行者不能知道产品的正确安装调试时间。 另外，在国内，最终用户除了购买更新改造设备以外，还购买了一部分备用机，但推荐机构没有提供发行者的备用机销售资料。

据推荐业务现场的监督，根据会计师的业务原稿，部分应收账款的通信证明书和收入的通信证明书的盖章不是公章或财务专用章(财务章和财务课章计入财务专用章)，应收账款的回复书差异很大。 推荐机构没有提交进一步审计所需的资料。 另外，部分收入确认时间与顾客的应付款收款时间大不相同，例如2019年对中天合创的390万元销售额(含税)，中天合创收款时间为年3月。 督导组关注信用政策的实际执行(即销售回款)情况，在发行人2019年与张家口煤炭机械签订的销售合同中，监督了关于支付方法和期限的承诺与证明的信用政策不一致。 据推荐机构介绍，发行人没有详细计算预付款、尾金、质量保证金，因此没有向监督组提供相关详细资料。 但是企业在反馈回答中证明了支付给代理商的代理费与销售费用几乎一致。

上海证券交易所要求推荐机构和申报会计师在申报资料和最初的咨询回答中证明没有确定以设备发票为收入确认依据的披露，监督期间资料提供不及时，对收入、应收账款等重要科目进行申报前审计

7、关于研发费用，据推荐业务现场监督，部分研发项目取得安标证后，有继续领取资料的情况，报告期内金额达到979.86万元。 在发行者的研究开发收据中存在集中收据的情况下，例如2019年7月收据434.08万元，占当年研究开发收据的26.71%。 但是，推荐机构没有提供进一步审计所需的资料。 据监督介绍，发行者的部分研发资料来自次品库，报告期间金额达到46.02万元。 发行者的部分研发资料来自修理仓库，2019年金额达到285.92万元。

上海证券交易所要求推荐机构检查企业研发费用的金额是否满足科学技术的属性。

8、关于价格，根据推荐业务现场的监督，到2019年5月为止，修理业务资料的价格通过“其他发票”统一收集到制造费用中，项目的计算没有区别。 从2019年5月开始，发行者逐渐规范收取费用，通过《生产收据》收集项目的收取价格。 到2019年12月末，少量材料出库时还没有收集到具体的修理项目中。 中介机构未能提供监督管理小组检查修理业务价格完整性的资料。

9、关于与相关人员之间没有真正交易背景的票据背书转让情况，发行人在反馈回答中表示:“在报告期间，发行人与天信传动、山东拓新、青岛派特森等相关人员之间存在没有真正交易背景的票据背书转让，累计没有真正交易背景的手。 监督组取得了推荐机构提交的发行人和相关人员之间票据背书转让的详细情况，金额共计1.89亿，推荐机构提供了比较有效的资料，其中未能证明没有真实交易背景的票据背书金额的正确性。

10、关于安标证，监督管理小组提取了发行人的第一产品矿防爆兼本质安全型高压变频器一体型(报告期间销售收入54，318.66万元)，查询了安全标识中心的网站，核对了安标证的取得情况，但有些型号的

上交所向推荐机构检查所有安标证和产品的匹配情况，证明没有安标证记录产品的复印件、销售金额和占有率，有上述情况的原因和两次回答中没有提到的原因。

资料显示，青岛中加特电气股份有限公司位于山东省青岛市西海岸新区，创建于年，占地110亩，建筑面积6万平方米。 企业重点为逆变器一体型、专用逆变器、高性能特殊电机、电气控制及供电产品等工业自动化行业的电气传动和控制设备的开发、设计、生产、销售和维护服务。 企业核心产品异步逆变器一体型、永磁同步逆变器一体型使用一体化集成方法有机集成逆变器和电动机，取代“逆变器+电动机”分体式传动方法，在煤炭、油气开采领域高端传动装备行业市场

青岛中加特电气股份有限公司2019年营业收入80，910.60万元，归属于母公司普通股东的净利润4，4721.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润25，469.21万元。

青岛中加特电气股份有限公司的控股股东及实际控制人是邓克飞，企业首次公开发行股票，在科创板上市推荐机构作为招商证券股份有限公司。 企业预计发行的募集资金在250，210.16万元以下，企业扣除发行费用后，根据优先顺序用于以下项目