“东方证券承销保荐有限企业关于江苏泛亚微透科技股份有限企业首次公开发行

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江苏泛亚微透科技股份有限企业(以下简称“泛亚微透”、“发行人”或“企业”)首次公开发行股票(以下简称“这次发行”)，科学创板的上市申请于年7月22日在上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)

这次发行的推荐机构是东方证券承销推荐有限企业(以下简称“东方投行”、“推荐机构”或“主要销售商”)《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券 《上海证券交易所科创板股票发行和业务指导》(以下简称《业务指导》)、《科创板首次公开发行股票承销的业务规范》(以下简称《业务规范》)等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主要经销商是泛亚微透首次

、批准和批准这次发行和发售

(一)发行人就这次发行履行的内部决定程序

1、董事会

2019年6月13日，发行人召开第二届董事会第五次会议审议了“关于企业首次公开发行股票、在科学创板上市的议案”、“关于企业首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案”等议案

年3月5日，发行人召开第二届董事会第七次会议审议了“关于审议企业年度、年度及2019年度财务报告的议案”、“企业同意首次公开发行人民币普通股，在科学创板上市，制定相应承诺和制约措施的议案”等议案

2、股东大会

发行人于2019年6月28日召开了2019年第三次临时股东大会会议，“关于企业首次公开发行股票、在科学创板上市的议案”、“关于企业首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案”、“关于”

年3月25日，发行人召开了2019年度股东大会审议，包括“关于审议企业年度、年度及2019年度财务报告的议案”、“企业同意首次公开发行人民币普通股，在科学创板上市，制定相应承诺和制约措施的议案”等议案。

(二)上海证券交易所、中国证监会关于这次上市的审查

年7月22日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布了《科创板市委年第56次审议会议结果公告》，根据该公告复印件，上海证券交易所科创板股票上市委员会在年7月22日召开的年第56次会议上同意泛亚微透此次发售(首次)

年9月1日，中国证券监督管理委员会颁发了“江苏泛亚微透科技股份有限企业同意首次公开发行股票注册的批准”(证监会许可〔〕号)，同意发行人的股票公开发行上市的注册申请。

(3)关于发行者参与此次战术销售的相关事项的批准

年8月22日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议《企业首次公开发行人民币普通股(a股)股票，在科学创板上市的战术销售议案》，发行人的部分高级管理者、核心员工在上海东证期货有限企业(以下称“东证” 上述泛亚微透员工资管计划发行的股票数量为初次公开发行股票数量的10%以下(即175万股以下)，参加预约规模的上限为6，125万元以下，约定这次销售的股票持有期为12个月以上。 相关理事张云、邹东伟、李建革、朱鸣钢回避了表决。

二、关于这次发行战术的销售对象的明确化和销售股份数

发行者这次发行股票的战术销售的相关方案如下。

(一)明确战术销售对象；

在这次发行中，战术销售投资者的选择在考虑投资者的资质和市场状况的基础上综合明确，主要包括以下类别。

(一)上海东方证券创新投资有限企业(参与投资的推荐机构相关子公司，以下简称“东证创新”)

(2)发行人的高级管理者和核心员工参与此次战术销售设立的泛亚微透员工资源管理计划，即《东证期货泛亚微透高核员工战术销售集合资产管理计划》

发行人和主要销售商根据这次发行股票数量、股票限制销售安排及实际必要性，根据相关法律法规的规定明确参与战术销售的对象如下。

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注:限定销售期限从这次发行的股票上市之日开始计算。

《业务指导》第六条初次公开发行股票数在1亿股以下的，战术投资者根据10名以下的规定，这次发行向2名战术投资者销售，符合《业务指导》第六条的规定。

(二)战术销售的参加规模

1、东证创新与投规模

根据《业务指导》，东证创新承诺以股票发行价格购买发行者这次公开发行股票数量的2%到5%的股票，具体比例根据发行者这次公开发行股票的规模明确。

(一)发行规模不足10亿元的，投入比例为5%，但人民币000万元以下；

(二)发行规模在10亿元以上，不到20亿元的，与投票的比例为4%，但在人民币6，000万元以下。

(三)发行规模在20亿元以上，不到50亿元的，与投资的比例为3%，但在人民币1亿元以下。

(四)发行规模在50亿元以上的，对投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

东证创新初期和投入的比例是这次公开发行数的5%，预计购买87.50万股，具体的投入比例和金额将在年9月25日( t-2日)明确发行后公布。 由于推荐机构相关子企业的最终实际预约数和最终的实际发行规模相关，所以主要销售商在明确发行价格后，调整推荐机构相关子企业的最终实际预约数。

2、泛亚微透员工资管计划参加规模

泛亚微透员工资管计划参与战术销售，此次发行规模比例上限为10%，参加预约规模上限为175万股。 另外，包括新股销售中介手续费在内的总投资规模在6，125万元以下。

这次发行量1，750万股，参与这次战术销售的战术投资者共计2人，10人以下，符合《业务指导》第6条的规定。 初期战术销售发行数为262.50万股，占这次发行数的15%，未超过20%的上限，符合《实施方法》第16条的规定。

东证创新预计购买的数量为这次公开发行数量的5%以下，符合《业务指导》第十八条的规定。 泛亚微透员工资管计划的预约数为这次公开发行数的10%以下，符合《实施方法》第19条的规定。

三、关于参与这次发行战术的配给对象的合规性

(一)参与这次战术销售对象的主体资格；

东证创新

(一)基本情况

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(二)控股股东

东证创新类推荐机构、主要经销商东方投行母企业东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)的全资替代投资子企业。 东方证券拥有直接东证创新的100%股权，是东证创新控股股东和实际管理者。

(三)战术销售资格

东证创新类推荐机构、主要经销商东方投资母公司东方证券的全资替代投资子企业符合《业务指导》第三章关于“推荐机构相关子企业和投”的相关规定，具有发行人首次参与公开发行战术的销售的资格。

(4)相关关系

经过审计，东证创新是此次推荐机构东方投资的控股股东(持有股份100% )东方证券的全资子公司。 在这次发行前，东证创新或其控股股东、实际控制人、重要利益相关者没有发行人或其控股股东、重要利益相关者的股票的。 东方证券、东方投资、东证创新与发行者之间没有其他相关关系。

(五)参与战术销售的预约资金来源

根据东证创新发行的约定，东证创新用于缴纳这次战术销售的资金都是自己的资金。 主要销售商检查东证创新最近会计年度的审计报告，东证创新的流动资金足以涵盖与发行人签署的预约协议的预约资金。

2、泛亚微透员工物料管理计划

(一)基本情况

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参加者姓名、职务和百分比:

单位:万元，%

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注:1)总数和各份数的直接加法和尾数之间的差异是四舍五入引起的。 2 )泛亚微透员工资管计划募集资金的100%用于参与这次战术销售，即用于支付这次战术销售的货款，是新股销售经纪佣金等相关费用。

除高级管理者外，所述预约者是发行者业务部门的主管、业务骨干、子企业的高级管理层等企业的核心员工。

在被聘请为主要经销商的上海金茂凯德律师事务所(以下简称“金茂凯德律师”)进行检查，经发行人确认。 这个理财计划的份额所有者是人均发行者的高级管理者和核心员工，与发行者或发行者的全资子公司签订了劳动合同。 泛亚微透员工理财计划是“发行者的高级管理者和核心员工参与此次战术销售设立的专业资产管理计划”。

(二)设立情况；

泛亚微透员工的资管计划由东证期货担任管理者，由光大证券股份有限公司担任管理者。

泛亚微透员工资管计划目前合法存续，完成相关备案手续，于年8月19日得到中国证券投资基金业协会备案说明，备注编号为slp495。

(三)实际支配主体的认定

根据《东证期货泛亚微透高核职工战术销售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称《资产管理合同》)，东证期货作为物料管理计划的管理者享有的第一权利是①按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产 ②按照资产管理合同的约定，及时全额获得管理者的管理费用和业绩报酬(如有)③按照有关规定和资产管理合同的约定，行使资产管理计划的财产投资产生的权利。 ④根据资产管理合同及其他有关规定，监督管理者，管理者违反资产管理合同或有关法律法规的规定，给资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，立即采取措施制止，中国证监会相关派遣机构及证券投资 ⑤亲自向中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构提供或委托招聘、份额登记、评价和计算、新闻技术系统等服务，对其行为进行必要的监督和检查。 ⑥以管理者的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权利登记等权利⑦法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定以及资产管理合同约定的其他权利。

综上所述，泛亚微透员工理财计划的实际支配主体是其管理者上海东证期货有限企业、非发行者的高级管理者。

(四)战术销售资格

泛亚微透员工理财计划是发行人的高级管理者和核心员工为参与此次战术销售目的而设立的专业资产管理计划，符合《业务指导》第八条第(五)款的规定，且根据适用法律法规的要求完成了备案程序。 此资产管理计划的份额是平均每人发行者的高级管理者和核心员工。 泛亚微透员工资管计划符合《业务指导》第八条第(五)款的规定，发行人有资格首次公开战术销售。

(五)参与战术销售的预约资金来源

泛亚微透员工资管是参与这次战术销售股购买的资金来源合法募集的资金，而且根据计划符合该资金投资方向的参加者的书面承诺，参加者购买资金管理计划的资金都是自己的资金。

(二)预约合同；

发行人与上述战术销售对象分别签订了参与这次战术销售的预约合同，约定了预约数量、预约价格和预约金的支付、各方面的权利义务等复印件。

发行人与上述战术销售对象签订的预约协议复印件，不违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的规定，复印件合法，比较有效。

(三)合规意见

在主要销售商检查后，东证创新符合发行者选择战术投资者的标准，并符合《业务指导》第三章关于“推荐机构相关子企业和投”的相关规定，被认为发行者有资格首次公开战术销售。

泛亚微透员工的资管计划目前合法存续，完成相关备案程序，符合发行人选择战术投资者的标准，也符合《业务指导》第八条第(5)款的规定。 发行人的上级管理者及核心员工设立泛亚微透员工资管计划参与战术销售已经通过发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议的审议，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

(四)战术投资者是否有《业务指导》第九条规定的禁止情况的检查

《业务指导》第九条规定:“发行人和主要销售者向战术投资者出售股票时，不得存在以下情况:

1、发行人和主要销售商约定战术投资者上市后股价上涨，或者股价不上涨则发行人购买股票或给予任何形式的经济补偿。

2、主要销售商约定划分承销费用，参与其他发行者的战术销售，以返还新股销售中介手续费等为条件引进战术投资者

3、发行人上市后，购买发行人战术投资者管理的证券投资基金

4、发行人承诺在战术投资者分配股票的限定销售期间内，任命与该战术投资者有关的人员为发行人的董事、监事和高级管理者。 但是，发行者的高级管理者和核心员工设立专业资产管理计划参与战术销售的除外。

5、除本指南第八条第三款规定的情况外，战术投资者可能采用非自有资金购买发行人的股票，接受其他投资者的委托，或向其他投资者参与此次战术销售。

6、其他直接或间接进行利益运输的行为。 ”。

经过审计，发行者和主要销售者向战术投资者出售股票不存在《业务指导》第九条规定的禁止性情况。

四、律师的审计意见

经过核查，上海金茂凯德律师事务所认为，发行者此次发行的战术投资者选择标准、销售资格符合《管理方法》、《实施方法》、《业务指导》、《业务规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且在《业务指导》第9条中规定

五、主要经销商的审计意见

经过审计，主要销售商认为这次发行战术投资者的选择标准、销售资格符合《实施方法》、《业务指导》等法律法规的规定。 这次发行战术销售投资者符合这次发行战术投资者的选择标准，具备这次发行战术投资者销售资格的发行者和主要销售者在这次发行战术中向投资者出售股票不存在《业务指导》第九条规定的禁止性情况。

东方证券承销推荐有限企业

九月十八日