“全国股转系统挂牌企业董事会秘书任职及资格管理办法”

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为了规范上市企业董事会秘书的任职及资格管理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统上市企业层次管理方法(试行)》(以下简称《层次管理方法》)等有关规定，我公司

进入创新层的卡企业必须按照《层次管理办法》和《董秘管理办法》的规定设立董事会秘书。 董事会秘书必须在规定时间内取得资格证书，董事会秘书资格考试的相关安排另行通知。

附:全国中小企业股份转让系统卡企业董事会秘书的任职和资格管理方法(试行)

第一条为了加强卡企业董事会秘书的管理，完善企业的管理，制定了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统卡企业分层管理方法(试行)》(以下简称《分层管理》)

第二条本法适用于全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)的上市公司及申请上市公司的董事会秘书的任职及资格管理。 挂牌企业和挂牌企业设立董事会秘书时，必须遵守本法的规定。

第三条董事会秘书必须遵守法律法规、部门规则、业务规则、企业章程和本法的规定，忠实勤奋地履行职责。

第四条全国中小企业股份转让系统有限责任企业(以下简称“全国股份转让企业”)按照《业务规则》、《层次管理办法》及本法规范卡企业董事会秘书的任职管理，开展卡企业董事会秘书的资格管理工作。

全国股权转换企业可以委托有关机构依照《业务规则》和本法组织卡企业理事会秘书的培训和考试业务。

第五条董事会秘书是卡企业和全国股票转换企业、主办证券公司的指定联系方式。 董事会秘书对卡企业和董事会负责，履行以下职责

(一)负责卡企业新闻披露事务，调整卡企业新闻披露事业，制定卡企业新闻披露事务管理制度，促使卡企业及相关情况披露义务人遵守新闻披露相关规定。

负责上市企业新闻披露的保密事业，组织保密制度的事业和内幕新闻知情同意事业，在发生内幕新闻泄露的情况下，立即向主办的证券公司和全国股票提交企业报告并公告。

(2)负责上市企业股东大会和董事会会议的组织准备事业，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理者相关会议，负责董事会会议的记录事业，进行签名确认。

(三)负责上市公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调上市公司与证券监督管理机构、股东及实际管理者、证券服务机构、媒体等之间的新闻信息表达

(四)负责促使董事会及时回答主办的证券公司监督咨询和全国股票转换企业的监督管理咨询

(五)负责组织董事、监事和上级管理者进行证券法律法规、部门规章和全国股权转换系统业务规则培训的董事、监事和上级管理者遵守证券法律法规、部门规章、全国股权转换系统业务规则和企业章程，切实履行其约定

上市公司知道或作出违反有关规定的决议时，必须立即注意董事会，并向及时主办的证券公司或全国股票提交企业报告。

(六)《企业法》、《证券法》、中国证监会和全国股票转换企业要求履行的其他职责。

第六条上市公司应当设立新闻披露事务部门，由董事会秘书负责管理，在《企业章程》中确定相应的职工制度，为董事会秘书履行职责提供方便的条件。

董事会秘书为了履行职责了解企业的财务和经营状况，参加关于新闻披露的相关会议，查阅关于新闻披露的所有文件，要求企业的相关部门和人员及时提供相关资料和新闻。 董事、监事、财务负责人以及其他高级管理者和企业相关人员应当支持和协助董事会秘书在新闻披露方面的业务。 董事会秘书在履行职务过程中受到不当干扰或者受到严重干扰的，可以主办证券公司或者全国股票向企业报告。

第七条董事会秘书应当具备履行职责所需的财务、管理、法律专业信息及相关业务经验，具有良好的职业道德和个人道德。 有下列情形之一的，不得担任卡企业董事会秘书。

(一)存在企业法第一百四十六条的规定情况

(二)中国证监会采取禁止证券市场进入的措施，逾期未交

(三)被认定不适合在全国股票转换企业或证券交易所担任企业董事、监事、高级管理者

(四)卡企业现在的监事

(五)全国股票转换企业认定不适合担任董事会秘书的其他情况。

第八条除本法第七条规定的情况外，有下列情形之一的，不得担任创新层卡企业董事会秘书。

(一)没有取得全国股份转让企业颁发的董事会秘书资格证书或者董事会秘书资格证书被取消后没有重新取得

(2)最近12个月存在《分层管理办法》第12条第(3)款所述情况

(三)认定全国股票转换企业不适合担任创新层上市公司董事会秘书的其他情况。

第九条上市公司应当在董事会正式聘请董事会秘书后的两个转让日内发表公告并向全国股票转换企业报告准备。 公告应包括以下复印件。 但是，不限于这些。

(一)董事会秘书符合本法任职资格的证明；

(二)董事会秘书学历和业务履历证明书

(三)董事会秘书违法违规的记录(如有)

(四)董事会秘书的通信方法。 包括办公室电话、手机、传真、通信地址、专用邮件地址等。

第十条董事会秘书被撤职或辞职的，卡企业必须在两个转让日内发表公告，为全国换股企业做好准备。

企业撤职董事会秘书必须有充分的理由，不得无故撤职。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，卡企业应当在该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书

(一)发生本法第七条规定的情况之一

(二)连续三个月以上不能履行职责的；

(三)违反法律法规、部门规章、业务规则、企业章程，给卡企业或者股东造成重大损失的。

第十二条除本法第十一条规定的情况外，创新层上市公司的董事会秘书出现在本法第八条规定的情况之一的，上市公司必须在该事实发生之日起一个月内撤职。

第十三条卡企业必须在原董事会秘书退休后三个月内聘请董事会秘书。 董事会秘书空不足时，董事会必须指定代理董事会秘书责任的董事或高级管理人员，及时公告，向全国股票报告企业准备情况。 在指定代理董事会秘书职务的人员之前，由董事长代理董事会秘书的职务。

基层招牌企业在原董事会秘书退休后决定不设董事会秘书时，必须指定具有相关专业信息的人员负责新闻披露管理事务，并向全国股权转让系统企业报告。

第十四条通过全国股转企业组织董事会秘书资格考试的，可以取得全国股转企业颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条计划参加董事会秘书资格考试的相关人员必须由卡企业(包括卡企业申请)董事会推荐。 有下列情形之一的人不得推荐资格考试。

(一)本法第七条第(一)、(二)、(三)款规定的情况之一。

(二)董事会秘书资格证书被取消，不满一年的；

(三)与卡企业没有劳务关系

(四)全国股票转换企业认定的其他情况。

第十六条全国股转企业通过官网( NEQ )公布考试通知、考试范围、备考材料、考试方法、考试题型、考试结果等相关事项。

第十七条参加资格考试的人员严格遵守考试纪律，被认定全国股票转换企业有违法行为，有扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情况的，取消考试成绩，不得在两年内参加资格考试。 被认定全国股票转换企业有代考行为的，取消代考人和被代考人的本考试成绩，不得参加终身资格考试。

第十八条通过资格考试的人员必须接受全国股转企业组织的后续训练。

后续训练采取上课时间制。 卡企业董事会秘书通过资格考试后，每年必须接受8小时以上的后续训练其他人必须通过资格考试后每年接受4小时以上的后续训练。

通过资格考试的人员受到全国股票转换企业自律监督管理措施或者纪律处分的，或者被中国证监会及其派遣机构受到行政监督管理措施或者行政处罚的，处罚后6个月内必须接受至少8小时的后续训练。

第十九条通过资格考试的人员有下列情形之一的，全国股份转让企业可以取消董事会秘书资格证书。

(一)本法第七条第(一)、(二)、(三)款规定的情况之一。

(二)没有按规定完成后续训练课

(三)全国股转企业认定的其他情况。

第二十条除本法第十九条规定的情况外，创新层上市公司的董事会秘书出现第八条第(二)款规定的情况时，全国股票转换企业取消董事会秘书资格证书。

第二十一条全国股票转换企业根据《业务规则》的规定，对下列行为采取自律的监督管理措施。

(1)即使相关人员知道不符合条件也建议参加考试

(二)明知相关人员不符合条件还任命董事会秘书

(三)不当妨碍董事会秘书执行职务行为，造成严重妨碍和无故撤职、违法违规、损害投资者利益等后果的

(四)全国股票转换企业认定的其他行为。

第二十二条本办法由全国股转企业解释。

第二十三条本法自公布之日起实施。