“三联商社重组标的业绩悬疑 业绩承诺存疑”

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2月26日，三联商社( 600898，是股票吧) ( 600898.sh )发表收购案，企业向沙翔、正刚、嘉兴久禄鑫非公开发行股票，支付现金，持有浙江德景电子科技有限企业(以下称为“德景电子”) 100 为国美控股、紫外光展锐和三边贸易发行股票募集9亿元以下的补助资金，嘉兴研发中心项目、嘉兴智能终端制造中心项目、惠州生产线自动化改造项目、自有企业品牌建设、营销渠道建设

根据判断报告，截至判断基准日的年12月31日，德景电子所有权益价值的判断值为9.33亿元，比账面净资产有8.32亿元附加值，附加值率为825.53%。 经过客户协商，德景电子100%股权的交易价格为9亿元。

三联商社的主要经营家电零售业务，计划剥离家电零售资产，主要营业业务转变为智能移动通信终端的开发、制造业务。 三联商社表示，这次交易有助于提高企业的盈利能力。

但据《证券市场周刊》记者介绍，年德景电子营业收入、净利润同比增长率分别为3.79%和1.75%，主要产品整机销售额为42.40%，是其盈利能力的持续疑问。

外包厂商卷入了停工的风波

德景电子主要从事高端智能手机制造、自主安全芯片制造、安全系统开发等技术开发，经营模式通过odm为用户提供移动通信单元、移动通信设备主板等移动通信产品

德景电子表示，(企业)主要客户稳定，——年，深圳市兴飞科技有限企业(以下称“深圳兴飞”)，青岛海信通信有限企业都是前五大客户，德景电子对两家企业的总销售额超过40%。

另外，德景电子现有的生产能力不足以涵盖领域高峰期的所有顾客订单，有些产品是外包工厂生产的。 年，德景电子主要产品整体和主板的“外协生产”所占比例分别为67%和55%。

德景电子在“外协加工风险”中说，随着智能移动通信终端产品的技术更新，如果不改变现有的生产模式，外协工厂的生产能力和生产质量不能满足订单需要，将对经营和业务的迅速发展产生重大不利影响。

根据草案“德景电子报告期内外协生产模式前五大制造商”，中天信实业(深圳)有限企业(以下称为“中天信实业”)分别是德景电子年、年第二大、第三大外包制造商。

一家媒体报道说:“年5月，中天信实业(深圳)有限企业无限期停业，引起了成千上万员工的示威。”

根据工商资料，年8月17日，中天信实业(深圳)有限企业因“未按时提交年度报告”被深圳市龙冈市场监督管理局列入经营异常名单。

德景电子在草案中表示，企业每月对对外协会的制造商进行每月审查，审查的第一份复印件包括工厂的运营情况、员工流失率以及员工工资的发放等。

但是草案中，德景电子没有提到中天信实业的“停业事业”。

对此，三联商社董秘邵杰解释说，德景电子在年末评价中天信实业有经营风险，年末中止了向中天信实业引进新业务，因此去年2月自愿停止了与中天信实业合作的所有业务。

业绩承诺令人怀疑

德景电子全体股东承诺德景电子-年实现的审计净利润(扣除非经常性损益后，且不包括募集补助资金利润，下同)分别为人民币6000万元、8000万元及1亿元以上。 也就是说，德景电子-年净利润的增长率分别为33.78%、33.33%和25%。

现在在微弱的经济环境下，德景电子的业绩承诺能完成吗？

据《证券市场周刊》记者介绍，年德景电子的营业收入、净利润同比增长3.79%，从1.75%增加了13.48亿元和4484.91万元。 而且，德景电子主要产品的整机销售额每年暴跌42.40%。

据易观智库发布的《中国高端智能手机市场预测-》显示，中国高端智能手机的销售增长率从去年的95.5%下降到去年的22.8%。

另外，根据trendforce的最新报告，世界高端智能手机的出货量为12.93亿台，高端智能手机的销售增长率仅为10.3%。 工业新闻化部研究院的数据显示，中国手机的总出货量比去年同期增加了14.6%。

草案中德景电子也表示，国内高端智能手机和移动终端的营销市场竞争将加剧。

年，德景电子整机、主板收入分别为57.01%、30.61%，其中整机销售收入为7.67亿元，同比减少14.77%。 据《证券市场周刊》记者介绍，德景电子机械整体销售额的下跌主要是由于销售额的大幅下跌，年机器整体销售额为385.54万部，比上年下降283.8万部，达到42.40%。

年，德景电子主板销售收入比上年增加1.19亿元，增长率为40.79%。 德景电子表示，主要是因为本年度顾客的主板业务订单量很大，所以年德景电子主板的销售量仅为488.95万台，比上年增加0.73%。 因此，年德景电子主板的收入大幅度增加是因为主板的价格增加了。

根据《报告期间销售产品的价格状况》，年，年德景电子板的销售平均价格分别为61.24元/羽和67元/羽。

据《证券市场周刊》记者介绍，德景电子披露主板的销售平均价格与大客户深圳兴飞披露主板的购买平均价格大不相同。

实达集团( 600734，算是股票吧)还在收购方案中公布了深圳兴飞的主板购买情况:年、年及年1-4月，深圳兴飞的主板购买平均价格分别为38.50元/只、43.69元/只和33.40元/只。 其中，年深圳兴飞主板的购买均价比德景电子销售均价少17.55元。

邵杰表示，深圳兴飞和德景电子交易包括主板、整机夹克等，双方区分口径有差异，单价没有比较关系。

在分析竞争劣势时，德景电子对移动通信终端品牌商的激烈竞争，特别是价格竞争压缩了移动通信终端产业链整体的利益空之间，移动通信终端odm制造商之间的区域整合后的竞争压力也逐渐增大，这两个因素是各种转移 作为移动通信终端的odm制造商的收益空之间进一步缩小……正在使用为企业品牌企业代理odm的商业模式，市场上还没有确立自己的企业品牌。 在竞争激烈的移动通信终端市场上，顾客对企业品牌的认可度要求越来越高，企业品牌的缺乏成为企业未来长期快速发展的障碍。

在odm (自主设计制造)模式下，产品结构、外观、工艺等由手机制造商自主开发，由顾客订货生产，产品以顾客企业品牌销售。 odm模型侧重于产品设计开发的一环，强调研究开发能力。

德景电子也表示，由于手机平台统一导致产品同质化的倾向，odm厂商需要强大的研究开发能力和创新意识。

虽然德景电子年的营业收入比上年增加了3.79%，但其研究开发费用比上年减少了11.57%，研究开发费用占营业收入的比例也从去年的3.35%下降到了2.86%。

对此邵杰表示，研发费下降的原因是德景电子将1045万元的研发费资本化，转为无形资产。

德景电子能否完成业绩承诺还需要时间的检查。

投资者需要注意的是，年德景电子的营业外收入分别为1360万元和887万元，分别占30.85%和19.78%。

通常，某企业同时期的应收账款和其他应收账款馀额的准备比例应该相同，德景电子会计年龄为1-6月的应收账款，其他应收账款馀额的比例分别为1%、5%，与该业务相近的智慧海派科技有限企业1年内的应收账款馀额的比例都为2%

年，德景电子会计年龄为1-6个月的应收账款比例分别为86.15%、99.54%，金额分别为3.81亿元、2.97亿元，坏账准备金分别为381万元、297万元。 按2%计算，注销准备应分别为762万元、594万元。

邵杰说，德景电子应收账款注销政策是根据历史经验、顾客实际财务状况及其他相关情况合理估计的。