【热门】南京中北（集团）股份有限企业董事会关于南京公用控股（集团）有限

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(一)本公司及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏

(二)本公司全体董事履行诚实义务，向股东提出的建议是基本企业和股东整体利益、客观慎重拟订的

(3)本公司全体董事没有与这次收购相关的好处冲突，如果有好处冲突，相关董事就避免了。

(四)根据现行法律法规的规定，这次收购在企业控制权的协议转让，经国务院国有资产管理委员会批准，经中国证券监督管理委员会审查无异议，同意在收购方全面免除申请收购义务后进行。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本收购报告中有以下含义

第二节被收购企业的基本情况

、企业概况

企业名称:南京中北(集团)股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:南京中北

股票代码: 000421

注册地址:南京市建邺区通江路16号

邮政编码: 210019

电话: 025-86383698

传真: 025-86383600

二、企业的主要营业业务

主营业务:汽车租赁； 跨省公路旅客运输； 客车租赁。 汽车修理； 汽车票代理； 旅行服务(两种) (设计、制作、代理报纸、印刷品、三维动画广告； 代理商是发布车身、户外、赠品广告的社会零件制版； 汽车销售及辅助服务)汽车零部件； 日用杂货； 日用杂货； 文教用品； 电子计算机及附件工艺美术品(不含金银制品)金属材料； 五金交电(不含助力车)建筑材料(销售) (房地产开发、建设、销售商社租赁。 汽车驾驶训练； 停车场)； 汽车修理训练； 化工产品； 装饰材料销售； 服装； 鞋帽生产、销售物业管理； 室内装饰； (住宿、饮食服务、面粉、食品添加剂)高速公路旅客运输； 经济新闻咨询服务商务代理人； 二手车置换； 货运代理(仅限分公司)。

三、企业近三年主要会计数据和财务指标

企业2003、2004、2005年的主要财务指标和会计数据如下表所示

表1-1 :南京中北第一财务指标和会计数据表

四、企业最近三年年报的刊登和时间

企业2003年、2004年、2005年年报分别于2004年3月18日、2005年3月12日、2006年4月5日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

五、企业资产、业务、人员变化情况

从2005年年度报告发布之日到这次收购前，企业收回南京万众公司管理有限企业占我们企业资金的85，310，973.25元，详情见企业2006年4月19日，4月26日刊登的公告。

这次收购前，企业业务与2005年年度报告中公开的情况相比没有大的变化。

从2005年年度报告发表之日到这次收购前，企业理事会进行了改选，聘请周仪先生为总经理，朱桂华先生为副总经理兼总会计师，详细情况由企业于2006年4月26日刊登的南京中北(集团)股份有限公司第五届董事会第30次会议

六、企业股东结构状况

(一)企业发行的股东资本总额及股东资本结构；

到本报告签字之日，企业股东资本结构如下:

表1-2 :南京中北股权结构情况表

(二)收购方持有、管理被收购企业股份的；

1、收购方持有、管理上市公司的股票状况

这次收购前，南京公共控股公司拥有南京中北8，236，800国有股和9，634，560取向法人股，共计17，871，360股，占南京中北总股的5.81%，是南京中北第二大股东。 上述所有权不存在当铺、冻结等任何权利限制。

此次收购完成后，南京公共控股公司直接持有南京中北股份105，730，560股，占发行股票的比例从5.81%增加到34.37%，成为其第一大股东。

这次收购完成后，南京城建集团实际上为了将企业所有权的比例控制在三分之一以上，影响其他股东根据有关法律和《南京中北(集团)股份有限公司企业章程》，以三分之二以上的股东投票通过一些事项的投票。 具体受影响的投票事项包括:

1、企业增加或减少注册资本

2、企业个别化、合并、解散和清算。

3、本章程的编纂

4、企业在一年内购买、销售重大资产或者担保金额超过企业最近审计总资产的30%的。

5、股权激励计划。

2、收购方2持有、管理上市公司的股票状况

这次收购前，南京城建集团目前没有南京中北股份。 南京城建集团全资子公司南京公共控股(收购方1 )持有南京中北股份17，871，360股(占上市公司股份的比例5.81% )。

此次收购完成后，收购方2直接持有25，210，448股南京中北的法人股，占南京中北总股的8.20%，成为其第二大股东。 并且，通过其全资子公司南京公共控股(收购方1 )持有南京中北的法人股105、730、560股(占上市公司所有权的比例34.37% )。 因此，此次收购完成后，收购方2实际支配南京中北130，941，008股法人股，占南京中北总股的42.57%，成为南京中北的实际支配者，根据持股行使对南京中北的股东权利。

这次收购完成后，南京城建集团实际上为了将企业所有权的比例控制在三分之一以上，影响其他股东根据有关法律和《南京中北(集团)股份有限公司企业章程》，以三分之二以上的股东投票通过一些事项的投票。 具体受影响的投票事项包括:

1、企业增加或减少注册资本

2、企业个别化、合并、解散和清算。

3、本章程的编纂

4、企业在一年内购买、销售重大资产或者担保金额超过企业最近审计总资产的30%的。

5、股权激励计划。

(三)企业前十名股东名单及其持有股份数、比例

截至报告书签署日，企业前10名股东持股数量和比例如下表所示

表3-3 :南京中北前十名股东持有情况表

(四)企业持有和管理收购方的股份数量、比例

截至本报告签字之日，企业没有持有和控制南京公共控股公司或南京城建集团的股份。

第三节好处冲突

、企业及其董事、监事、高级管理者和收购者的相关人员关系

截至收购报告摘要公告日前，企业现任理事中叶兴明为南京城建集团计划财务部部长，现任监事王郯秋为南京公共控股理事，杨光明为南京城建集团纪委副书记兼监察室主任。 叶兴明的董事任命、王郯秋和杨光明的监事任命由南京公共控股公司提名，并在2005年度股东大会上通过。 我们企业的第二大股东南京公共控股公司是南京城建集团的全资子公司。

企业其他现任董事、监事、高级管理者在南京公共控股公司或南京城建集团不担任任何职务。

二、相关人员持股的

(一)在收购报告公告日前，本公司董事、监事、上级管理者持有本公司股份的情况如下表:

(二)在收购报告摘要公告前六个月，企业董事、监事、高级管理者没有买卖企业股票的行为。

三、企业全体董事、监事、高级管理者与这次收购的好处发生冲突

整个企业的董事、监事和高级管理者没有与这次收购相关的好处冲突

南京公共控股公司和南京城建集团对交换的本公司董事、监事、上级管理者不存在补偿或其他安排。

四、企业其他应披露的情况

1、企业董事因这次收购而受益，未补偿职位或其他有关损失情况。

2、企业董事与其他任何人的合同或安排不取决于这次收购结果的

3、企业董事对收购方签订的重大合同没有任何重大个人利益。

4、企业及其相关人员与收购方(包括股票所有者、股票管理者和一致行为者)及其董事、监事、高级管理者(或第一负责人)之间无重要合同、安排和利益冲突。

第四节董事的建议或声明

董事会对这次协议收购的调查和意见

(一)本企业收购人的调查及证明；

企业董事会知道这次协议收购后，对收购方的信息状况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。 调查得到的情况证明如下。

一、收购方的介绍和信用状况

南京公共控股公司经南京市政府批准，对市政公共系统的国有资产依法行使资产收益、重大决定及经营者选择等出资人的权力，是对国有资产负有价值增值的国有独资企业。

南京市城市建设投资控股(集团)有限企业是经南京市政府批准成立的，被市政府赋予国有资产投资主体功能的国有独资企业。 南京城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，并以经营城市的理念和市场化运营的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运营，充分利用城建库存资产，广泛吸收社会资本，

本公司董事会对南京公共控股公司经过合理的调查和理解，认为南京公共控股(集团)有限企业和南京市城市建设投资控股(集团)有限责任企业实力强，信用良好，有管理规范，履行此次股权转让的各项义务条件

二、收购意图

南京市城市建设投资控股(集团)有限企业作为承担城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资建设管理任务的国有独资企业，南京公共控股(集团)有限企业作为南京城市建设集团的全资子企业，经营城市的理念和市场化运营

南京城建集团通过集团及其子企业收购和控制南京中北，比较有效地利用南京及其周边城市的公共汽车、租赁库存资产，提高上市企业质量，加大南京及其周边城市的城市公共事业，影响南京中北在华东地区

三、后续计划

(一)截至本报告签署之日，南京城市建设投资控股(集团)有限责任企业和南京公共控股(集团)有限企业没有南京中北股份持续增收的确定计划，也没有签订持续增资的意向书或协议。

收购方一南京公共控股公司对此次收购前持有和管理的南京中北股票，目前没有任何处分计划。 关于这次收购的国有股份，根据中国证监会上市部[1998]51号文的要求，南京公共控股(集团)有限企业已经不受到中国证券监督管理委员会的豁免，或者被南京公共控股(集团)有限企业管理的相关人员告知南京中北 协议完成收购上述股票之日起三年内，约定收购南京公共控股集团(集团)。

收购方二南京城建集团对于此次收购前持有和管理的南京中北股票，目前没有任何处分计划。 关于这次收购的法人股，自同意收购完成之日起1年内，南京市城市建设投资控股(集团)有限责任企业不会将该同意收购的股转让给其他第三方。

(2)截至本报告签署之日，收购方南京公共控股公司和南京城建集团不打算在价格下一次收购后变更上市公司的主要营业业务或重大调整上市公司的主要营业业务。

(三)价格次收购结束后，收购方根据证监会的有关要求，敦促南京中北完成股权分置改革工作。 作为股改对价复印件之一，为了提高上市公司的资产质量，南京城建集团将在2006年11月30日前用现金收购有限企业对南京中北南京万众公司的4亿元不良债权。

南京城建集团用南京中北上述4亿现金收购南京中北对南京万众公司4亿元不良债权的后续资产重组方案是南京中北股权分置改革方案的重要组成部分，可以在获得中国证监会豁免申请收购义务的无异议信后实施。 资产重组完成后，南京中北的资产质量将大幅提高。 关于后续资产重组的详细情况，请参阅南京中北的《南京中北(集团)股份有限公司股权分割改革证书》。

除此之外，收购方没有对上市公司作出重大资产、债务处置或其他类似的重大决定。

(4)价格次收购结束后，收购者可以根据上市公司的现实情况和经营管理的需要，按照相关的法律法规和企业章程的规定程序，适当调整企业现在的董事会或上级管理者的构成，但维持上级管理者的稳定。

(5)价格次收购结束后，收购者可以根据上市公司的现实状况和经营管理需要，按照相关法律法规和企业章程的规定程序，适当调整企业现有的组织结构，但上级管理者相对稳定。

(6)价格次收购结束后，除了需要根据股东和股权结构的变动相应修改南京中北章程外，收购方一南京公共控股和收购方二南京城建集团没有其他修改南京中北章程的计划。

(七)在本报告签字日前，收购方一南京公共控股和/或收购方二南京城建集团与南京中北其他股东未就南京中北其他股票、资产、负债或业务签订任何合同或未作任何安排。

(8)截至本报告签署之日，收购方一南京公共控股和收购方二南京城建集团没有其他严重影响南京中北的计划。

二、原股东是否有损害企业利益的情况

原控股股东南京国资企业没有解除对企业未付的到期负债、企业向该负债提供的保证或损害其他企业的利益。

南京万众公司占企业资金6.95亿元，截至本报告签字之日，占610，850，019.32元。 这次收购是企业股权分置改革的一部分，此次收购完成后，南京城建集团用现金4亿元收购企业对南京万众公司的部分不良债权，使企业在年底前完成短缺的员工，不损害企业利益。

原股东南京万人投资没有解除对企业未付的到期负债、企业向其负债提供的保证或者损害其他企业的利益。

三、董事会对这次收购的意见

本企业董事会所有成员一致认为如下。

1、这次收购仅限于本公司第一大股东的变更，南京公共控股和南京城建集团收购后在南京中北的组织机构、生产、人员上相对稳定。 因此，这次收购不影响企业经营的持续性和企业人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

2、这次收购不损害企业股东特别是中小股东的合法权益。 董事会所有人都没有这次收购和好处的冲突。

3、此次收购完成后，收购方南京公共控股公司将成为本企业和南京巴士企业的股东，但巴士公司的竞争主要是巴士线路的计划，相关线路批准权限为南京市市政公共局，南京公共控股公司没有此权限，因此收购方南京公共 这次收购完成后，收购方二南京城建集团与本公司之间不存在同行竞争或潜在的同行竞争。

四、独立董事的意见

企业独立董事就此次收购分别发表了意见，此次收购是南京公共控股、南京城建集团分别与南京国资企业、南京万众公司、南京万众投资进行的股权协议转让，南京公共控股和南京城建集团成为实际管理者后，也是南京中北的 这次收购符合相关法律法规的要求和上市公司的利益，有利于企业持续快速发展，实现更好的投资利益。 整个收购过程都是公正公开的，没有损害上市公司和其他股东特别是流通股东利益的行为。

第五节重大合同和交易相关事项

本企业及其相关人员在这次收购发生前的24个月内没有对这次收购产生重大影响。 包括:

1、企业签订的重大合同

2、企业进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

3、第三者计划要约或以其他方式收购本公司的股票，或者本公司计划收购其他企业的股票

4、目前进行的其他关于收购上市公司的谈判。

第六节其他

一、其他应披露的事项

(一)企业没有为了避免对本报告复印件产生误解而必须披露的其他消息。

(二)企业不存在证监会或深圳证券交易所要求披露的其他消息。

二、董事会声明:

董事会履行诚实义务，采取慎重合理措施，详细审查本报告相关复印件的董事会承诺本报告没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任

全体董事签名:

朱明、周仪、叶兴明、李华飞、吕晓鸿、周学信、陈惠怡、胡争鸣、杨荣华

声明日期:二○○六年七月十四日

三、独立理事的声明

本公司作为企业的独立董事，没有与这次收购发生任何好处的冲突，履行了诚实的义务，对本报告书的复印件采取客观慎重的态度进行了审查。

独立董事签名:

陈惠怡，胡争鸣，杨荣华

声明日期:二○○六年七月十四日

第七节查文件

一、南京中北(集团)股份有限公司的《企业章程》

二、南京公共控股公司和南京国资企业签署的《股权转让协议》、南京城建集团和南京万众公司、南京万众投资分别签署的《股权转让协议》。

三、《南京中北(集团)股份有限企业并购报告摘要》。

上述清查文件的查询地址是企业董事会秘书处。

南京中北(集团)股份有限公司董事会

二○○六年七月十四日