【热门】与控股股东“纠缠不清” 三房巷收购被否

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原标题:是否与控股股东进行了“纠缠不清”的三房巷(维权)收购: ipo日报

《蛇喰象》停止收购上，失败宣言。

4月15日晚，据证监会官网报道，三房巷发行股票购买资产未获得通过。 企业股票4月16日收盘停止，第二天也持续下跌。

关于三房巷收购被否定的理由，证监会指出，企业充分证明了这次交易有利于改善上市企业的财务状况和增强持续利润能力，不符合《上市企业重大资产重组管理办法》第43条的相关规定

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业绩全靠“买”

在这次收购中，三房巷计划以76.5亿元购买三房巷集团、三房巷国贸易等4家江苏海伦石化有限企业(以下称为“海伦石化”) 100%的股权。 另外，三房巷计划向10名以下投资者非公开发行股票，使其不超过1.59亿股，募集补助资金不超过8亿元。

因为这次交易卖方的三房巷集团是上市企业三房巷的控股股东，三房巷国贸易是三房巷集团管理的下属企业，这次交易构成了关联交易。

海伦石化成立于2003年，海伦石化及其下属企业主要从事瓶装聚酯切片和pta的生产和销售。 上市企业的主要营业业务包括纺织、化工、热电等三个产业板块。

截至2019年8月31日，海伦石化合并报告归属于母公司的所有权益为37.93亿元，100%股权的判断值为76.55亿元，附加值为38.62亿元，附加值率为101.82%。

根据公告，截至2019年底，三房巷总资产为17.91亿元，归母净资产为13.43亿元。 你会发现目标企业海伦石化的资产和收入规模远远大于上市公司。 这意味着这次收购是“像蛇一样”的收购。

财务方面，年-年及2019年1月-8月，海伦石化实现的营业收入分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归母净利润分别为-2086.4万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除后归母净利润分别为

《国际金融报》记者发现，年海伦石化还在亏损，到年实现了消除赤字，同时净利润增长迅猛，三年变动非常剧烈。 但事实上，企业净利润的增加主要归功于非经常性损益。

一位注册会计师对记者说，非经常性损益与企业发生的经营业务没有直接关系，与经营业务有关联，但根据其性质、金额或发生频率，影响了真实、公正地反映企业正常收益能力的各收入、支出。

报告期间，海伦石化的非经常损益主要是在同样的管理下公司合并生成的子公司的期初到合并日的当期净损益。 公告指出，同一管理下的公司合并是这次重组整合内部资产。

2019年，海伦石化收购了三房巷集团和关联公司持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储藏、三润冷却水、三房巷经贸关联股，合并日期均为当年6月和7月。 合并后，上述主体实现的损益不会计入非经常性损益。

企业认为，上述影响报告期间海伦石化非经常性损益的第一要素不会影响海伦石化未来的正常经营利润。 因此，扣除海伦石化未来的非经常性损益后的净利润具有稳定性和持续性。

但记者观察到未来非经常性损益的影响会逐渐减少，海伦石化的业绩还不稳定。

迄今为止，海伦石化有8家全资子公司，除了上述7家收购的企业外，还发现了2019年5月成立的柏康贸易。

以年为例，兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化带来的营业收入分别为38.14亿元、64.41亿元、25.03亿元、3.66亿元，合计为131.24亿元，占海伦石化总收入的51.29%。 上述4家公司的净利润分别为0.61亿元、2.31亿元、2.26亿元、0.22亿元，共计5.4亿元，占海伦石化总收入的77.59%。

这意味着海伦石化的业绩基本上依靠收购。 值得注意的是，这四个子企业的业绩都变动很大，比如兴业塑化在年后变成了盈余，而兴泰新材料从2019年1月到8月从盈余转为赤字。 因为这家子企业业绩的不稳定也会影响海伦石化。

实际上，这次收购之所以被否定，是因为企业没有充分证明和披露这次交易有助于改善上市公司的财务状况和持续提高盈利能力。

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纠缠不清。

公告指出，海伦石化凭借多年积累的技术力量和领域经验，积累了长期保持良好合作关系的高质量顾客，如可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、瓦哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料公司。

但是海伦石化的主要顾客是控股股东三房巷集团及其相关人员，发现关联交易比较大。

年-年和2019年1月-8月，海伦石化对三房巷集团及其相关人员的销售金额分别为64.54亿元、77.12亿元、37.85亿元，占总收入的比例分别为36.51%、34.14%、25.22%，均居第一位的顾客

在同一期间，海伦石化对三房巷集团及其相关人员的购买金额分别为22.88亿元、17.79亿元、16.01亿元，分别为13.87%、9.23%、12.45%，三房巷集团及其相关人员是第一供应商。

除了担任第一位顾客和第一位供应商的角色外，控股股东三房巷集团多次非经营地占据目标企业海伦石化的资金。

资料显示，年-年，三房巷集团累计占有海伦石化的资金，分别达到170.91亿元，298.87亿元，在合并案公布之前，三房巷集团尚未处理这个问题。 2019年8月底，海伦石化还向有关各方提取了55.42亿元资金，上海证券交易所继续咨询，三房巷集团在2019年底前偿还了拆除资金。

事实上，这种资金占有问题也发生在上市公司的三房巷。

年-年，三房巷集团及其子企业分别占用了上市公司资金3.78亿元，6.35亿元。 上述占有金额于当年全部归还，但三房巷故意隐瞒，没有进行上述相关人员的资金交流记账，因此三房巷股票年度、年度报告书的报道披露存在重大遗漏。 因此，三房巷受到证监会江苏监管局的处罚。

更严重的是，长期被控股股东占用资金，目标企业海伦石化本身的债务压力也很大。

根据草案，年-年，海伦石化的资产负债率分别达到98.36%和95.65%，2019年8月末资产负债率水平下降，但仍处于80.49%的高位。 另外，海伦石化的短期债务压力极大，现在将近60亿元的短期借款被迫偿还。

(复制源: ipo日报)

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