【热门】绝味鸭脖过会：7172家门店 1年产量80000吨

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从微信公共平台:梧桐树下v

中国证券监督管理委员会主板发行审查委员会年第十四次审查委员会会议于年1月18日召开，通过了绝味食品股份有限公司(首次)。 审查委员会会议上提出问题的第一个问题如下

1、向发行者代表提交补充证明，在报告期间内发行者及其加盟店向监督管理部门或媒体发现食品安全问题的具体情况，结合销售模式的优势，发行者在食品质量管理方面存在的风险，采取的整改措施和实施效果，有关 请推荐代表发表审计意见。

2、请发行者代表进一步证明对加盟者的限制手段和做法，能否对加盟者进行比较有效的限制。 加盟者的销售规模能否维持加盟店的正常经营，其收益能力是否处于正常水平。 推荐代表请就发行者sap管理系统的实际运行情况，对主要加盟者的经营能力、商店销售、发行者加盟收入的真实性等事项发表审计意见。

3、请发行方代表进一步证明报告期物流收入与加入方收入变动不完全一致的原因，比较主要物流合作方的冷链运输价格是否比企业或市场的公共允许价格合理。 请推荐代表发表审计意见。

4、请发行者代表进一步证明报告期间发行者原材料的到货数量和金额是否符合发行者终端网站的销售数量和金额。 向期间发行人的主要供应商报告是否发生了重大的食品质量问题。 请推荐代表发表审计意见。

5、请发行人代表进一步证明直营店和加盟店转换时相关人员劳动合同关系的转换情况、相关方法是否符合法律、法规的规定，是否与相关员工有法律纠纷。 请推荐代表发表审计意见。

772家店铺…。

年产量80000吨…绕地球两周吗？ ？ ？

净利润3亿

附件:

湖南绝味食品股份有限公司首次公开发行了股票申请文件的反馈意见

海通证券股份有限公司:

现在就你们企业推荐的湖南绝味食品股份有限公司(以下简称“企业”或“发行者”)首次公开发行股票申请文件提出反馈。 请在30天内逐一执行以下问题，提供书面回答和电子文档。 涉及募集证明书的制作、修改时，请用楷体粗写。 我收到你们的回答后，根据情况决定是否再次发出反馈。 如果30天内不能书面回答，请提交延期回答的申请。 如果您对这个反馈有任何疑问，请给审阅者打电话。

、规范问题

1、根据招聘书，发行者主要从事休闲卤素食品的研究开发、生产和销售。 报告期间，在主管部门的检查中，个别商店在主管部门的抽样检查中存在销售环境不合格、细菌超过标准、重量不一致等问题。 推荐机构、发行人律师请在招聘书上检查并披露与上述产品有关的质量问题的具体情况、相关商店的整改情况、行政处罚及具体情况。 同样的产品质量问题是否会损害顾客的健康，是否会对发行者的生产经营产生不利影响，并且就上述事项在提示股东招聘书重大事项的章节中进行充分的风险揭示。

2、根据股东募集书，发行人股东夏光成持有的股票系代陈水清持有。 陈水清现在涉及刑事诉讼，所以该股份的一部分处于冻结状态。 另外，陈水清、夏光成和深圳汇贤创投去年9月签订了股权转让协议，深圳汇贤创投接受发行人承诺领取60万股，这部分股份在深圳汇贤创投提起民事诉讼被法院冻结。 请推荐机构、发行人律师检查陈水清关于刑事处罚的具体案件原因、判决状况、执行状况、上述股票拍卖的进展及变动状况并证明深圳汇丰的基本状况、合作伙伴简历、对外投资状况、陈水清、夏光 推荐机构和发行人律师请就夏光成代是否拥有陈水清的所有权，以及与陈水清有关的相关刑事诉讼是否会对发行人所有权结构的稳定产生不利影响发表审计意见。

3、根据招商引资书，发行者于去年3月2日新聚集了投资、汇功投资、广投资、富博投资及30名自然人股东。 而且去年3月9日追加了复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎、盛果财信、汇丰投资6个机构股东。 请推荐机构、发行人律师检查上述两次增资中入股的定价依据、两次入股时间相近、价格差异大的原因、是否有所有权的代为或利益运输的状况。

4、根据招商引资书，年6月，汇丰投资将其持有发行人的所有权转让给庆丰工贸易，两家企业的实际控制是人均傅氏向高峰。 年8月，根据江西省新余市中院发行的《民事调整书》和合作执行通知书，庆丰工贸易支付了其持有的发行人所有权应归还给木森工贸易的借款。 向推荐机构、发行人的律师确认傅向峰的简历状况、对外投资状况、汇款投资、庆丰工贸易的基本状况、实际管理者的变更状况、所有权的变动状况和原因、其他对外投资状况，证明是否有所有权的代理或委托持有的状况 补充证明庆丰工贸易和木森工贸易借款纠纷的基本情况、木森工贸易的基本情况、股东简历、对外投资情况是否与傅向峰或发行人相关。 请推荐机构、发行人律师就庆丰工贸易及木森工贸易之间借款纠纷的基本情况，就是否有虚假诉讼提出审计意见。

二、新闻公开问题

1、招商引资书显示，多个自然人通过投资、汇功投资、成广投资、富博投资间接持有发行人股票。 请推荐机构、发行人律师检查是否有上述自然人的出资资源、所有权代理或持有委托的状况，检查发行人的最终股东是否超过200人的自然人股东的简历状况、对外投资状况、入股发行人的价格设定 与发行者是否有相关关系上述自然人部分是发行者的供应商，请在证明报告期间检查与发行者的交易、资金的往来情况、价格的公正性、运输上的好处。

根据招商引资书，发行者是“直营连锁吸引，加盟连锁为主体”，现在加盟店有6029家。 报告期间，发行者主要营业业务收入的90%以上来自加盟模式的销售产品。 推荐机构、发行者律师请进一步检查证明发行者对加盟店的经营管理模式、质量管理及食品安全控制措施、人事管理、地区配送等具体规定发行者各地区加盟店报告期间的销售金额、加盟费、商标许可采用费等 董事、监事、高级管理者及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行者的内部员工是否持有加盟店股份、加盟条件和标准、专利经营权价格模型、宣传模型及比较报告期间发生加盟店连锁数的增减

根据征集书，发行者的实际管理者、原董事、监事经营过24家绝味企业品牌店。 现在上述店铺转让或关闭了。 推荐机构、发行人律师是发行人的实际管理者戴文军、原董事叶伟和员工监事彭浩管理的店的基本状况、受让人的状况、是否与发行人有关、上述店的转让价格和价格依据、是否实际转让、是否有所有权的代理状况。 发行人实际管理人近亲的对外投资状况，经营与发行人相同或类似的业务时，或有无上下游业务时，发行人实际管理下属香港快乐立方体的第一业务经营状况，现在是否开展业务经营，将来

4、根据招聘书，发行者的卤制食品包括以鸭子、鸡、猪等家畜为原料的休闲卤制肉制品。 其中，鸭脖、鸭掌等卤素肉制品占发行者年营业收入的66.15%。 推荐机构、发行人律师请检查并证明发行人报告期间内是否存在动物疫病引起的原材料供应不足、产品质量纠纷、食品安全事故或对发行人生产经营造成的其他不利影响、以及发行人的应对措施。

5、根据招聘书，发行人的实际管理者及第一发起人本来通过其管理下的绝味轩等企业从事卤素产品食品的生产和销售，然后将该相关企业的所有权转让给发行人。 请在招股书发行人基本情况节，检查并披露发行人长沙绝味轩公司管理有限企业、成都绝味轩食品有限企业、长沙绝味轩食品营销有限企业等主要子企业的基本情况。 历史沿革、股票变动、主要业务经营状况、报告期间的主要财务数据包括但不限于上述企业是否因食品安全或质量问题引起纠纷或受到行政处罚的情况。

6、根据征信，发行人于去年9月注销河南阿青食品有限企业，成立河南阿杰。 向推荐机构、发行人律师询问发行人注销河南阿青食品的原因、河南阿杰与河南阿青是否有业务经营、管理者、店铺地址等继承关系、河南阿青食品是否有食品安全、产品质量纠纷、是否受到行政处罚或诉讼。

7、根据征集书，发行者是休闲卤素食品领域的知名公司，拥有的“绝味”注册商标是“中国有名的商标”。 推荐机构、发行人律师请检查发行人因商标的采用和企业品牌的模仿而发生的纠纷及其具体情况、是否对发行人的生产经营产生不良影响、发行人的应对措施。

8、招商引资书称，发行人的常规采购分为统一采购和地方采购两种方法，另外，发行人的少量原材料来源于企业和合同养殖户养殖的鸭子。 请推荐机构、发行人律师检查并证明发行人的第一原材料供应商的基本状况，上述供应商与发行人是否有相关关系，并报告期间内发行人购买的商品及交易金额及价格的公正性。 公开发行人在报告期内，检查采购、地方采购的采购金额和占有状况，验证上述供应商的质量管理系统的具体情况，与验证上述供应商是否存在产品质量或食品安全问题引起的纠纷或行政处罚的发行人合同养殖

据招聘书介绍，报告期间，受自身生产设备和生产能力的限制，发行人休闲卤素食品中包装产品的部分使用委托在加工模式下生产。 希望推荐机构、发行者律师确认发行者第一外包制造商的名称、报告期间内的外包产品种类、数量及金额的上述外包公司与发行者、实际管理者、企业高管、核心技术人员及其他相关人员之间是否有相关关系的征集书 请补充披露发行者在报告期内外的共同加工金额、发行者在休闲卤素食品中包装产品中所占的比例以及营业收入的比例，并披露发行者的外协产品及其生产的质量管理措施。

10、招商引资书规定，发行人通过与第三方物流合作，使用专用物流车辆进行冷链运输。 推荐机构、发行人律师在证书期间内发行人的第一物流合作者的状况、与发行人是否有相关关系、双方合作协议的比较有效期、要求检查第一权利义务的约定状况的报告期间，发行人因物流导致的商品瑕疵状况及占有状况。

11、根据招聘书，发行人的部分资格许可即将到期。 请在征集书的业务和技术节补充证明发行者从事的休闲卤素产品的研究开发、生产和销售所需的所有资质许可和相应的法律法律法规规定，证明发行者是否取得了上述所有资质许可。 发行人到期的资格许可证明书更新为招聘书。

12、根据招聘书，发行人的一些员工没有缴纳社会保险和住房公积金。 请推荐机构、发行人律师检查发行人及其子公司员工各社会保险和住房公积金缴纳比例和人数、员工人数和各社会保险和住房公积金未缴纳人数不同的原因。

13、请推荐机构、发行人律师检查并披露发行人劳务派遣的雇佣情况，检查是否符合中国劳务派遣相关法律法规的规定、劳务派遣人员的社会保险及住房公积金的缴费主体及具体情况。

14 .根据征集书，发行人及下属企业、发行人直营店的部分承租人未能向发行人提供相关产权证或权利说明。 推荐机构、发行人律师检查并披露发行人及下属企业办公室、发行人各直营店营业场所的所有权利状况，如与租赁相关采用，检查相关租赁合同的期限是否在比较有效期内，证明租赁备案情况 如果存在权利属缺陷，请对各权利属缺陷的具体缺陷情况进行列表分类证明。在报告期间检查租金是否有异常变动，披露租金的变动情况和变化原因。

15、根据招股书，发行商各届加盟销售实现的收入占主要业务收入的比例在90%以上。 在募集证明书“业务和技术”一章中，请说明(1)增加或减少各期加盟店的销售金额，分析变化原因，年减少店的家数比上年度大幅提高的原因。 (2)具体公开加盟商销售的订单取得、结算及收入确认政策、加盟商折扣、退货政策，报告期间内的具体执行情况及相应的会计解决(3)公开加盟费及保证金的征收标准、结算及收入确认政策(4)推荐机构、申报会计师。

16、请在股东招聘书《业务和技术》一章中披露: (1)主要供应商的选择和质量控制措施(2)区分各种主要原材料采购金额及各期的变化原因、辅助材料及其他采购明细，区分原料和辅助材料并区分各期前5大供应商采购复印件 请推荐机构和申报会计师证明对各主要供应商的审计流程。

17、请在招聘书“管理层讨论和拆除”一章中分解披露: (1)各届各类原材料的进口与审计关系(2)各届原材料采购与各届预付款、应付账款的变化是否一致(3)库存中各类原材料的库龄、有效期构成和变化状态。 (5)请推荐机构和申报会计师就上述复印件发表审计意见，证明审计程序和取得的证据。

18、请在招聘书“管理层讨论和分析”一章中补充披露主要业务价格中加盟者管理价格的具体复印件。 请向推荐机构和申报会计师证明相应的会计解决是否符合会计准则的规定。

19、在征集书《同行竞争和相关交易》一章中，公开了发行者报告期内内蒙古塞飞亚农业科技快速发展股份有限公司采购行的分类、金额和采购占其同类销售的比例，结合第三方采购价格分析了相关交易价格的公允性，

20 .请在招聘书《业务和技术》一章中披露: (1)报告期发行人现金结算项目的第一类型和发生额(2)发行人现金收款内部控制制度和实施情况。

21 .在招商引资书“管理层讨论和拆除”一章中区分产品类型，分析并披露加盟、自营渠道的毛利率及其差异情况，分析披露发行者的毛利率和同领域上市企业的差异原因。

22 .请在征集书“管理层讨论和解体”一章中结合期间费用明细构成，分析并披露各类期间费用率和同领域上市公司的差异原因。

23 .请在招聘书“业务和技术”一章中分析披露年以来能源消费占生产价格比例下降的原因。

24 .请在招聘书《财务会计新闻》一章中补充披露发行人及其子公司是否满足各类税种的纳税优惠资格。

25、根据招聘书，年发行人获得的政府补助金大幅增加，因此请在招聘证明书“管理层讨论和拆除”一章中补充并披露各第一补助金的复印件，确认发行人是否符合相应的补助标准。 推荐机构、申报会计师请在报告期内证明发行人对政府补助的会计解决是否符合会计准则的规定。

26、在招聘书“管理层讨论和分析”一章中，补充披露了(1)发行人董鉴高、研发人员、管理者、销售人员及一般员工人数的变化以及报告期间各期间平均报酬的一些变化情况，在各期间的价格、费用中员工报酬大幅增加 (2)对同领域的企业，工资水平或变化趋势有较大差异的，必须充分披露差异原因(3)发行人公开发行上市后报酬水平的整体安排，如果有提高工资的意向或具体安排，对经营业绩有影响。

27、请在征集书“发行人基本情况”一章补充公开发行人的社会保险和公积金缴纳情况。 推荐机构请分析证明发行者是否全额缴纳社会保险和公积金，以及全额缴纳这样对经营业绩的影响。

28、请切实执行《关于进一步提高首次公开发行股票企业财务新闻披露质量问题的意见》的相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题

1、推荐机构和发行人律师专业证书是申请文件中申报的原始财务报告是否是发行人当年实际向税务局提交的报告履行的审计程序和取得的证据，推荐机构和申报会计师专业证书申请文件中申报的原始财务报告中记载的收入和纯

2、请推荐机构、会计师证明企业财务部门的人员和企业董鉴高，控股股东及实际管理者(个人的情况)是否有亲属关系。 如果有，在招聘证明书“企业管理”一章中公开，发行者公开了防止财务欺诈和不正当行为，确保财务独立性的比较有效的措施，包括但不限于内部会计管理系统、岗位责任制度、内部牵制制度和审计制度等。 推荐机构和申报会计师关于这些状况是否影响发行人内控制度的执行，发行人的财务是否独立发表审计意见。