＂上市企业员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)＂

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第一章总则

第一条上市公司为了规范和招揽职工持股计划及其相关活动，根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本法所称职工持股计划是指上市公司根据职工意愿，委托资产管理机构管理职工工资、奖金等现金报酬的一部分，通过二级市场购买本公司的股票，长时间持有，股票权益按约定分配给职工

上市公司实施职工持股计划，必须符合法律、行政法规和本法的规定。 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依照本法监督管理上市公司实施员工持股计划及其相关活动。

第三条上市公司实施职工持股计划，应当服从企业自主决定，服从职工自愿参加，风险合理分散的大体。

第四条职工持股计划应当公平、公正，有利于上市企业的持续迅速发展，兼顾股东、职工、国家和社会公众的利益。

第五条上市公司实施职工持股计划，必须严格按照法律、法规的规定和本法的要求，履行真实、准确、完善、及时披露报道的义务。

第六条任何人不得利用职工持股计划进行内幕交易，操作证券市场等证券欺诈行为。

第二章通常规定

第七条上市公司职工持股计划的参加对象是企业职工，包括管理层。

第八条每年用于实施职工持股计划的资金，由企业在最近12个月内支付职工工资、奖金等现金报酬筹措，不得超过其现金报酬总额的30%。

员工用于参加员工持股计划的资金总额不能超过家庭金融资产的1/3。

员工参加持股计划时，必须向企业忠实证明其家庭金融资产的状况，企业必须向员工充分明确风险，根据员工的资产状况决定应获得股票权益的具体金额上限。

第九条职工持股计划长时间持续有效，在其存续期间可以约定以年、季度、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。

每次实施员工持股计划，购买股票的持有期限必须在36个月以上，从上市公司公布此次股票购买结束时开始计算。

第十条上市公司比较有效的职工持股总数的累计不得超过股东资本总额的10%，与单一职工获得的股票权益对应的股票总数的累计不得超过企业股东资本总额的1%。

前款规定的股票总数是单独计算的，不包括员工在企业第一次上市前取得的股票、在二次市场上自己购买的股票以及通过股票激励取得的股票。

本条第一款所称股东资本总额，是指最近实施员工持股计划之前企业的股东资本总额。

第十一条参加职工持股计划的职工通过职工持股计划持有人会议选出代表，设立相应机构，监督职工持股计划的日常管理，代表职工持股计划持有人行使股东权利，对资产管理机构行使股东权利

第十二条职工持股计划应当决定下列事项

(一)职工持股计划的目的，大致

(二)参加的员工范围和明确的标准；

(三)明确职工持有的股票计划资金的构成、金额或者金额的方法

(四)员工拟持股的企业股份数量及占上市公司股份总额的比例

(五)员工持股计划的生存期

(六)员工持股计划实施的过程和具体管理模式

(七)企业发生控制权变更、合并、个别化时，员工拟持有股份的处置方法

(八)参加职工持股计划的职工发生不适合退休、退休、死亡及参加持股计划的理由的，该持股权益的处置方法

(九)变更、结束职工持股计划；

(十)职工持股计划期满后职工持股权益的处置方法

(十一)选举职工持有的方案持有人的代表或者机构；

(十二)资产管理机构的选任、资产管理协议的第一条款、资产管理费用的计入涉及支付方法

(十三)其他重要事项。

第十三条职工根据持股计划获得的股权占有、录用、利润和处分的权利，必须按照职工持股计划的约定行使。

在员工持股计划持续存在期间，员工提前终止员工持股计划的，员工的股权权益必须按照员工持股计划的约定处置。

第十四条上市公司公布和实施职工持股计划和资产管理机构管理职工持股计划时，严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会新闻敏感期不得买卖股票的规定，利用任何内幕新闻进行交易

第三章职工持股计划的管理

第十五条上市公司应当把职工持股计划委托下列资产管理机构管理。

(一)信托企业

(二)保险资产管理企业

(三)证券企业

(四)基金管理企业

(五)符合其他条件的资产管理机构。

资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际管理者及与其管理下的企业员工持股计划。

第十六条上市公司为职工持股计划采用资产管理机构的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。

资产管理协议必须确定当事人的权利义务，切实维护职工持股计划持有人的合法权益，确保职工持股计划的财产安全。

在员工持股计划的存续期间，资产管理机构按照合同约定管理员工的持股计划。

第十七条资产管理机构管理职工持股计划时，必须为职工持股计划持有人的最大利益而行动，不得与职工持股计划持有人发生利益冲突。

第十八条资产管理机构应当以职工持股计划的名义开设证券交易账户，职工持股计划持有的股票、资金是委托财产，应当独立于资产管理机构的固有财产，独立于资产管理机构管理的其他财产。 资产管理机构不得将委托财产归属于其固有财产。

资产管理机构依法解散、依法取消或者依法宣告破产等理由进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第四章职工持股计划的实施步骤和新闻披露要求

第十九条上市公司董事会提出职工持股计划草案并提出股东大会的表决。

独立董事必须就员工持股计划是否有利于上市公司的持续快速发展以及是否损害上市公司和股东的利益发表意见。

第二十条上市公司应当在董事会审议和通过职工持股计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、职工持股计划草案摘要、独立董事的意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议。

第二十一条上市企业应当雇用法律事务所，对职工持股计划发行法律意见书，在召开职工持股计划审议的股东大会之前公告法律意见书。

法律意见书应当就以下事项发表意见:

(一)职工持股计划是否符合法律、行政法规和本法的规定

(二)是否履行了职工持股计划制定和提出的必要法定手续

(三)职工持股计划的范围和条件

(四)职工持股计划是否损害上市公司及股东整体利益

(五)上市公司是否履行了充分的新闻披露义务

(六)员工持股计划的资产管理机构是否合格

(七)资产管理协议是否符合有关规定

(八)其他需要证明的事项。

第二十二条股东大会应当表决职工持股计划的下列复印件。

(一)员工计划购买股票的数量

(二)参加的员工范围和明确的标准；

(三)职工持股计划的生存期

(四)职工被授予股份权益的条件

(五)员工持股计划变更、需要履行的流程结束

(六)允许董事会处理职工持股计划的相关事项

(七)资产管理机构的选定及拆迁程序；

(八)股东大会需要表决的其他事项。

企业股东大会对股票持有计划的几个事项进行投票时，必须提供现场投票方法，并且提供网络投票方法的企业股东大会必须做出决议，通过出席会议的股东拥有的表决权的半数以上。

第二十三条股东大会审议职工持股计划后两个交易日内上市公司必须到证券交易所进行新闻披露。

第二十四条资产管理机构在股东大会审议职工持股计划后三个月内，根据职工持股计划安排，必须完成企业股份购买的职工持股程序约定以持续购买方式实施的，资产管理机构由董事会决定企业股份 在上述规定的期限内，购买股票的具体时间、数量、价格、方法等由资产管理机构按照约定实施。

上市公司必须在前款规定的股票购买期间每月公布一次资产管理机构购买股票的时间、数量、价格、方法等具体情况。

第二十五条职工参加职工持股计划，其股权变动，应当依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司并购管理办法》履行相关法定义务的，应当依照规定履行报告和披露义务。 职工持有的企业股份达到企业发行股份总数的5%时，必须依照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和报道披露义务。

第二十六条上市公司变更职工持股计划本办法第二十二条记载的事项，应当提交股东大会审议并公开。

第二十七条上市公司应当在定期报告中在报告期内披露下列职工持股计划的实施情况

(一)报告期内持有股份的员工范围、人数；

(二)报告期间员工持有的股票总额及占上市公司股票总额的比例

(三)职工持股计划持有人处置权利引起的股票权益变动情况

(四)资产管理机构变更情况

(五)其他应当公开的事项。

第二十八条证券交易所应当在其业务规则中决定与员工持股计划相关的新闻披露要求。

证券结算机构必须在其业务规则中决定员工持股计划相关的登记结算业务的处理要求。

第五章罚则

第二十九条上市公司实施职工持股计划不符合本办法规定的，中国证监会责令改正，对企业及相关负责人依法给予处罚。

第三十条上市公司依照本法及其他有关规定对职工持股计划的相关情况或者披露的消息有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其修改，对企业及相关负责人依法给予处罚。

第三十一条上市公司职工持股发行专业意见的证券服务机构和职工没有履行勤奋的责任义务，发表的意见有虚假记载、误解陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法处罚。

第三十二条利用职工持股计划进行虚假陈述，操作证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会可以依法处罚，依法对相关负责人采取禁止市场进入等监督措施。 涉嫌犯罪的，中国证监会移送司法机关解决。

第六章附则

第三十三条上市公司董事、监事、上级管理者和其他员工参加企业股权激励计划的，依照中国证监会关于上市公司股权激励的有关规定实施。

第三十四条本法适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的企业。

第三十五条本法自年月日起施行。