【深圳市振业（集团）股份有限企业重大资产 …】

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详细行情>>>深圳市振业（集团）股份有限企业重大资产出售暨相关交易报告书（草案）

企业声明

本企业依据《企业法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监企业字【2001】105号《关于上市企业重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的企业新闻披露文案与样式准则第一号――招股证明书》等有关规定，编制本《重大资产出售暨相关交易报告书（草案）》，仅供投资者参考。

本企业及董事会全体成员保证本报告书的文案真实、准确、完善，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所做的任何决策或意见，均不表明其对本企业股票的价值或投资者收益的实质性评估或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，企业经营与收益的一些变化，由本企业自行负责。因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本企业特别提示投资者观察以下风险，并仔细阅览本报告书中的有关文案。

1．企业未来经营风险。本次重大资产出售是本企业贯彻落实深圳市政府国企改革的战术部署而进行的主辅分离、调整产业结构的行为，通过出售下属两家持续亏损的施工公司的股权，剥离建筑施工辅业，回收资金，进一步快速发展房地产开发主业，有利于企业持续高速发展。但本次重大资产出售后，由于宏观调控等原因，本企业无法对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重拆析本企业未来的经营情况及存在的经营风险。

2．深特皓和深建业是本企业重要的收入及主营业务利润来源之一。本次重大资产出售完成后，本企业将仅持有深特皓和深建业各15％的股权，不再对深特皓和深建业合并报表，本企业2005年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004年有显著的下降。

3．本次重大资产出售完成以后，本企业来自建筑施工业务的主营业务收入将大幅减少。随着企业房地产业务的快速发展，本企业来自房地产业务的主营业务收入将逐步增加。本企业存在主营业务变化的风险。

4．本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本企业股东大会审议批准后方能生效，同时需要履行必要的资产交割手续，本次重大资产出售的交割日存在一定的不明确性。

释义

除非另有证明，下列简称在本报告中的含义如下：

简称 原义

本企业/企业/深振业 深圳市振业(集团)股份有限企业

本报告书 《深圳市振业(集团)股份有限企业重大资产出售暨

相关交易报告书(草案)》

本次重大资产出售/本次 本企业出售所持有的深特皓54.42％股份和出售所持

资产出售/本次交易 有的深建业46.02％股份的交易行为

持有深特皓15％股权 本次重大出售后,本企业持有深特皓14％股权,加上

本企业全资子企业振业大厦企业持有的深特皓1％股

权,实际持有深特皓15％股权

深特皓 深圳市特皓股份有限企业

深建业 深圳市建业(集团)股份有限企业

振业大厦企业 深圳市振业大厦投资快速发展有限企业

华宝信托 华宝信托投资有限责任企业

深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

《独立财务顾问报告》 《中山证券有限责任企业关于深圳市振业(集团)股

份有限企业重大资产出售暨相关交易的独立财务顾

问报告》

《法律意见书》 《广东广深律师事务所关于深圳市振业(集团)股份

有限企业重大资产出售暨相关交易的法律意见书》

《企业法》 《中华人民共和国企业法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

105号《通知》/《通知》中国证监会证监企业字[2001]第105号《关于上市公

司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

《上市规则》 深圳证券交易所股票上市规则[深证上〔2004〕107号]

中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会

独立财务顾问/中山证券 中山证券有限责任企业

南方民和所 深圳南方民和会计师事务所

广东广深所 广东广深律师事务所

深交所 深圳证券交易所

元 人民币元

第一节 本次重大资产出售暨相关交易概述

一、本次重大资产出售方案概述

为贯彻党的十六大精神，根据国务院国办发【2003】96号文件、国家经贸委等八部委【2002】859号文件、深圳市“1＋7”文件、以及深圳市《关于执行市属国有公司改革和快速发展关联配套政策的补充通知》等政策的规定，根据深圳市政府关于国企改革的战术部署的精神，深圳市政府决策对深振业实行主辅分离，对深特皓及深建业实行改制分流。主辅分离后的深振业将调整产业结构，专注于房地产业务的开发。深特皓与深建业改制的要点是：员工转变身份，按政策获得经济补偿金，部分股权向留岗员工转让。通过经济补偿等方法，规范员工劳动关系，鼓励员工使用整体承接等方法从原股东手中购买股权，从而完成国有公司从竞争性领域的有序退出，完成国有公司产权制度与管理机制的彻底变革。

经2005年4月27日本企业第五届董事会第九次会议审议通过，本企业拟出售所持有的深特皓68.42％股权中的54.42％和持有的深建业61.02％股权中46.02％的股权。其中，以101,446,805元将所持有的深特皓54.42％股权转让给华宝信托（最终受益人为深特皓留岗持股员工），以103,692,857元将持有的深建业46.02％股权转让给深建业员工郭世利等824人。交易价款总额为205,139,662元，由股权受让方以现金方法一次不重复向本企业支付。

本次交易，股权受让方的资金来源是经深圳市国资委核准后，由深圳市国资委支付给全体员工的经济补偿与安置费用。对部分员工，经济补偿与安置费用不足以支付股权转让款的，由其个体自筹现金支付。

本次重大资产出售的价钱是以深特皓和深建业截至2005年2月28日经审计的股东权益为依据，并且参考深特皓和深建业的快速发展前景等因素，由交易各方友好协商明确。2005年4月28日，本企业与股权受让方分别签署了《股权转让合同》。

转让之前，本企业分别持有深特皓和深建业68.42％和61.02％的股权，并合并其报表。2004年度，本企业实现主营业务收入187,697.62万元，而深特皓和深建业分别实现主营业务收入55,821.07万元和68,517.58万元，合计124,338.65万元，占本企业营业收入的66.24％。根据《通知》的规定，本次股权转让构成上市企业重大资产出售行为。

并且，深特皓股权的受让方为华宝信托，其最终受让人是深特皓全体留岗员工，本企业原董事、总经理张发文兼任深特皓董事长，也是本次深特皓股权转让的受让人之一，因为此，本次交易构成相关交易行为。

本次交易需经中国证监会审核同意，在本企业股东大会审议批准后实施。本次重大资产出售完毕后，本企业将仍持有深特皓14％（本企业全资子企业振业大厦企业持有深特皓1％股权，合计持有15％股权）的股权和深建业15％的股权。

二、本次重大资产出售暨相关交易的有关当事人

1．资产出售方

企业名称：深圳市振业(集团)股份有限企业

法定代表人：李永明

地址：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦27-32层

电话：0755-25863061

传真：0755-25863012

联系人：方东红

2．深特皓资产受让方

企业名称：华宝信托投资有限责任企业

地址：上海市浦电路370号宝钢国贸大厦

法定代表人：张建群

电话：021-68403666-385

传真：021-68403999

联系人：刘素

3．深建业资产受让方

深建业收购方为深建业员工郭世利等824人，具体见备查文件。

4．目标企业

名称：深圳市特皓股份有限企业

地址：深圳市罗湖区红岗路1003号红岗大厦首层

法定代表人：张发文

电话：0755-25871664

传真：0755-25871690

联系人：马晓阳

5．目标企业

名称：深圳市建业(集团)股份有限企业

地址：深圳市福田区竹子林建业小区19栋五楼

法定代表人：郭世利

电话：0755-83712066

传真：0755-83702185

联系人：鄢维平

6．独立财务顾问

企业名称：中山证券有限责任企业

地址：深圳市益田路江苏大厦b座15楼

法定代表人：吴泳良

电话：0755-82943767

传真：0755-82940511

联系人：胡映璐 黄钦亮

7．本企业、深特皓和深建业审计机构

名称：深圳南方民和会计师事务所

地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8f

法定代表人：罗本金

电话：0755-83781212

传真：0755-83781481

经办注册会计师：殷建民、田景亮

8．法律顾问

名称：广东广深律师事务所

地址：深圳市罗湖区深南东路金丰大厦b座12楼

负责人：余北群

电话：0755-82465234

传真：0755-82465263

经办律师：余北群 陈文胜

三、本次重大资产出售的大体上

在本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中，本企业将一再以下大体上：

1．本企业全体股东好处最大化大体上；

2．有利于主辅分离，促进产业结构调整，增强持续快速发展潜力的大体上；

3．有利于提升本企业经营业绩的大体上；

4．不使同业竞争和相关交易的大体上；

5．公开、公平、公正的大体上；

6．诚实信用、协商一致的大体上。

第二节 本次重大资产出售暨相关交易各方情况

一、本次重大资产出售方基本情况

本企业为本次重大资产出售的出售方，拟出售所持有的深特皓68.42％中的54.42％和深建业61.02中的46.02％股权。本次重大资产出售完成后，本企业仍持有深特皓14％（本企业全资子企业振业大厦企业持有的深特皓1％股权，合计持有15％股权）和深建业15％的股权。

（一）企业历史沿革

本企业根据国家有关法律、法规的规定，经深圳市人民政府批准，于1989年5月25日成立，领取深司字n23093号公司法人营业执照。

1992年4月27日，经中国人民银行深圳分行以深银复字(1992)第059号文批准，本企业发行a股25,311,320股于深圳证券交易所上市。本企业至2004年度末注册资本为人民币25,359.16万元。

2004年，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整从业的总体部署，本企业原控股股东----深圳市建设投资控股企业与深圳市投资管理企业、深圳市商贸投资控股企业合并，组建国有独资的深圳市投资控股有限企业，深圳市建设投资控股企业持有我企业国家股（持股数量：71,068,475股，持股比例：28.02％）划归深圳市国资委，深圳市国资委以该部分国有股权对本企业履行出资人职责。

（二）企业业务情况

本企业的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理；各类工业与民用建设项目的建筑施工及装饰装修工程。目前，本企业实际从事的首要业务是房地产开发、建筑施工和物业管理等。本企业本部首要进行房地产开发业务，控股子企业深特皓和深建业主营建筑施工业务，下属深圳市振业物业管理有限企业和深圳振业大厦投资快速发展有限企业首要进行物业管理和物业租赁业务。

最近三年本企业主营业务收入的构成情况如下：

2004年 2003年 2002年

主营业务

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

收入类别

（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）房地产业 93,778.37 49.96 55,233.42 27.80 74,107.51 35.53施工领域 96,458.57 51.39 147,230.13 74.09 139,683.75 66.96服务业 7,646.88 4.07 7,592.90 3.82 7,119.44 3.41工业 9,922.30 5.29 7,523.07 3.79 12,431.89 5.96内部领域间

（20,108.50） (10.71） (18,870.23) (9.50) (24,737.69) (11.86)相互抵减小计 187,697.62 100 198,709.28 100 208,604.90 100

（三）企业股权结构

截至2005年4月28日，本企业的股权结构为：股份名称及类别 股份份数（股） 比例（％）一、非上市流通股份1、发起人股份：其中：国家持有股份 71,068,475 28.02

境内法人持有股份 24,716,119 9.752、高管股 69,100 0.03非上市流通股份合计 95,784,594 37.80二、已流通股份人民币普通股 157,737,937 62.20三、股份总数 253,591,631 100

（四）企业组织结构

本企业目前的组织结构情况如下：

深圳市振业(集团)股份有限企业 重大资产出售暨相关交易报告书(草案)

股东大会

董事会

监事会

（董事长）

总经理

副总经理、财务总监

董 投 经 策 工 客 办 人 财 审 法 项 工 党

事 资 营 划 程 户 公 力 务 计 律 目 会 委

会 发 计 设 技 服 室 资 部 部 事 部 办 纪

办 展 划 计 术 务 源 务 公 委

公 部 部 部 管 部 部 部 室 工

室 理 作

（ 部 部

（五）最近三年的财务资料

1．合并资产负债表数据 （单位：元）

项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

资产总计 4,020,543,824.74 3,968,241,655.76 4,490,880,117.33

负债总计 2,890,767,004.16 2,887,415,140.24 3,102,908,344.65

股东权益 1,002,727,444.54 949,014,959.72 1,235,846,449.61

2．合并利润及利润分配表首要数据 （单位：元）

项目 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 1,876,976,216.41 1,987,092,825.05 2,086,048,954.20

主营业务价钱 1,547,859,331.30 1,864,650,659.72 1,695,095,383.76

主营业务利润 245,522,895.17 44,662,111.77 302,081,775.24

利润总额 50,144,558.92 (302,352,142.39) 103,425,892.10

净利润 53,722,292.75 (292,049,900.11) 68,071,390.60

3．合并现金流量表首要数据 （单位：元）

项目 2004年度 2003年度 2002年度经营活动产生的现金流量净额245,192,755.34 8,848,284.25 141,034,366.83投资活动产生的现金流量净额 13,042,342.49 (22,039,969.61) (345,627,720.33)筹资活动产生的现金流量净额(43,549,841.03) (312,113,145.22) 350,762,688.68

现金及现金等价物净增加额 214,685,256.80 (325,304,830.58) 146,169,335.18

二、资产收购方

（一）深特皓股权收购方——华宝信托投资有限责任企业

华宝信托作为本次重大资产出售交易中的资产受让方，拟受让本企业所持有的深特皓54.42％股权。

1．华宝信托历史沿革

华宝信托是于1998年6月5日经中国人民银行总行以银复(1998)158号文《关于舟山市信托投资企业股权转让等一些事项的批复》批准，由上海宝钢集团企业在购并原舟山市信托投资企业的基础上经过更名、迁址、增资扩股设立的非银行金融机构。华宝信托于2001年10月29日经中国人民银行总行以银复(2001)173号文《中国人民银行关于华宝信托投资有限责任企业重新登记有关一些事项的批复》首批批准重新登记，取得国家工商行政管理部门颁发的注册号为31000010 05527的《公司法人营业执照》和中国人民银行上海分行颁发的注册号为k10212900002的《中华人民共和国信托机构法人许可证》。注册资本为人民币10亿元（其中美元1,500万元），上海宝钢集团企业和浙江省舟山市财政局分别持有华宝信托98％和2％股权。

2．华宝信托业务经营情况

华宝信托的经营范围为：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理企业发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营公司资产重组、购并及项目融资、企业理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、公司债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方法运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

华宝信托2003年和2004年的营业收入分别为10,085.41万元和25,672.41万元。

3．华宝信托的股权结构

截至到2005年4月28日，华宝信托的股权结构为：上海宝钢集团企业和浙江省舟山市财政局分别持有华宝信托98％和2％股份。

4．最近一年财务资料

（1）合并资产负债表 （单位：元）

项目 2004年12月31日

资产总计 1,287,617,475.12

负债总计 198,630,606.55

股东权益 1,051,771,694.74

（2）合并利润表 （单位：元）

项目 2004年度

营业收入 256,724,118.50

营业支出 112,825,009.04

营业利润 173,625,509.10

净利润 58,436,470.52

5．向本企业推荐董事及管理人员情况

华宝信托未向本企业推荐董事及高级管理人员，本企业也未向华宝信托推荐董事和高级管理人员。

6．深特皓员工持股方案

深特皓员工持股拟使用信托企业受托持股方法，委托华宝信托代为持股，具体如下：

（1）企业员工持股计划使用华宝信托受托持股的形式。

（2）华宝信托受托持股是指：企业参与持股的全部员工组成员工持股会，选举出员工持股代表，员工持股代表作为委托人与华宝信托树立资金信托关系，华宝信托受托持有企业股权。

（3）员工持股代表

根据《信托法》及其关联规定，深建业内部员工直接和华宝信托签订资金信托合同的人数不得超过200人。为了符合规定，且便于操作，企业留岗员工（即参与持股的全体员工）组成员工持股会，并选举张发文为员工持股代表，员工持股会委托员工持股代表代表全部持股员工与华宝信托签订资金信托合同，代表全部持股员工享有信托受益权。

员工持股代表在资金信托关系中的权力，所有来源于企业员工持股会的授权。员工持股代表对华宝信托发出的一切指令，必需事先经持股员工大会或员工持股管理委员会同意，其全部委托一些事项均代表持股员工大会或员工持股管理委员会的意见。

员工持股代表作为信托计划的名义受益人，享有信托受益权。所有持股员从业为出资人享有最终受益权，是信托计划的最终受益人。华宝信托作为受托人，是股权的名义持有人，在资金信托合同约定下行使关联权利。

（4）信托持股的最终委托---代理关系为：资金信托关系

全员持股员工---（选举产生，民事信托）-→员工持股代表---（资金信托合同）-→华宝信托---（代持）-→深特皓股权；

（5）信托受益权的分配

深特皓---（分红）-→华宝信托---（信托收益权）-→员工持股代表---（按持股员工出资比例分配）-→出资人（全员持股员工）

（6）在假定深特皓改制后深振业持股15％、留岗员工在659人的情况下，全部持股员工合计持有54.42％的股权，共计3623.359万股。经深特皓职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，基本分配比例如下：

董事长的认购额度为128.9万股，占企业总股本的1.94％；

总经理、监事会主席的认购额度分别为108.69万股，分别占企业总股本的1.63％；

副总经理、工会主席、总工程师的认购额度为47.88万股，分别占企业总股本的0.72％；

总经理助理、三总师副职、调研员的认购额度为39.4万股，分别占企业总股本的为0.59％；

正科职干部、高级职称人员的认购额度为14.5万股，分别占企业总股本的0.22％；

副科职干部、中级职称人员的认购额度为7.25万股，分别占企业总股本的0.11％；

工段长、股长、项目经理和初级职称人员的认购额度为4.35万股，分别占企业总股本的0.07％：

普通员工的认购额度为3.62万股，分别占企业总股本的0.05％。

深特皓内部员工本次通过华宝信托购买股权名单简要如下：

序号 姓名 购买股份数

持股比例

（单位：万股）

（％）

1 张发文 128.91 1.94

2 黄和坤 108.69 1.63

3 徐世祥 108.69 1.63

4 彭书宝 108.69 1.63

5 李本宪 47.88 0.72

6 王德敬 47.88 0.72

7 杨学书 47.88 0.72

8 吴大宋 39.4 0.59

9 刘刚根 39.4 0.59

10 李英玖 39.4 0.59

证明：由于员工数较多，本表不一一列出，详细名单见本报告附表。

7．涉及诉讼及处罚的情况

经审慎调查，并根据华宝信托出具的《承诺书》，最近五年之内，华宝信托未受过与证券市场关联的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）深建业股权收购方——深建业员工郭世利等824人

1．本次本企业转让的深建业46.02％股权的受让方为深建业全体留岗员工，合计共有824人，详见备查文件。

2．员工持股方案

经深建业职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深建业员工持股方案为：

序号 岗位 持股系数 持股数量（万股） 备注

1 董事长 15 57

2 总经理 12 46

副总（含监事

3 会主席、工会主席、 6 22.3

三总师）

4 正部 3.5 13.3

5 副部 2 7.6

6 科级 1.5 5.7

7 员工 1 3.8

大学（大专以

8 上）分配来从业未 1/4 0.9

满三周年的员工 从业年限按改

大学（大专以 制基本完成日

上）分配来从业满 计算

9 1/2 1.9

三周年未满五周年

的员工

3．深建业内部员工本次购买股权的均为自然人，名单简要如下：

序号 姓名 购买股数 持股

（万股） 比例（％）

1 郭世利 57.00 0.62

2 张帮玉 46.00 0.50

3 陈生富 23.00 0.25

4 楼德明 23.00 0.25

5 龚昌云 23.00 0.25

6 鄢维平 23.00 0.25

7 蒋喜天 23.00 0.25

8 沐喜山 13.30 0.15

9 武振敏 13.30 0.15

10 谭勇 13.30 0.15

证明：由于员工数较多，本表不一一列出，详细名单见本报告备查文件。

第三节 本次重大资产出售交易标的情况

本次重大资产出售的交易标的为本企业所持有的深特皓54.42％股权和所持有的深建业46.02％股权。

一、深特皓情况

（一）历史沿革

深特皓的前身是基建工程兵○○○一九部队，1983年集体转业成立深圳市第一建筑工程企业，1995年进行股份制改造，成立了深圳市深特皓股份有限企业，下属几个首要企业，即市一建企业、建信房地产企业、建设基础工程企业和同大机电设备安装企业都由深特皓控股。深特皓目前注册资本6,657.47万元；注册地址：深圳市罗湖区红岗路1003号红岗大厦首层；法定代表人：张发文。

（二）与企业的关系

根据本企业1996年度临时股东大会通过的关于1996年度配股资金用途的决议，并经有关主管机关批准，本企业于1997年6月24日与深圳市建设投资控股企业签署了《特皓、建业股权转让协议书》，根据协议，本企业投资11,844.77万元收购深圳市建设投资控股企业所持有的深圳市深特皓有限企业所有国有股份32,378,688股，占其总股本的64.32％，加上本企业原持有的深特皓法人股份2,568,800股，持股数达到34,947,488股，持股比例达到69.42％。1999年6月，将深特皓1％的股权转让给本企业全资子企业振业大厦企业。

经股东大会选举，自1997年5月～2003年5月，深特皓董事长兼总经理张发文担任本企业第三、四届董事会董事，2003年4月，经本企业第四届董事会第七次会议聘任，深特皓董事长张发文任本企业总经理，2003年5月，经2003年度股东大会选举，张发文任本企业五届董事会董事，2005年4月27日，经本企业第五届董事会第九次会议通过，张发文辞去本企业董事、总经理职务。

（三）股权结构

目前，深特皓的股东构成情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 所占比例深圳市振业（集团）有限股份企业 4,555.40 68.42深圳市深特皓有限企业工会 1,329.27 19.97深圳市东部开发（集团）企业 396.75 5.96深圳市长城地产股份有限企业 309.47 4.65深圳市振业大厦投资快速发展有限企业 66.57 1.00

总股本 6,657.47 100

深特皓目前为本企业控股子企业，本企业占68.42％的股份比例，加上本企业全资子企业振业大厦企业持有的1％股权，合共持有69.42％的股权，为第一大股东，并合并其报表。

（四）业务情况

深特皓首要从事建筑安装工程施工业务，95％以上的营业收入来自施工业务。深特皓具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级等施工资质，通过了gb/t19001：2000—iso9001：2000质量体系标准认证和rva质量体系标准认证，所施工的深圳邮电局洪湖高层住宅、深圳百汇大厦、深圳长泰花园三个项目连续三年（1997～1999）蝉联中国建筑工程鲁班奖；所施工的东海花园小区被评为国家21世纪住宅示范小区和国家首批“aaa”住宅小区；所施工的深圳邮电枢纽大厦荣获99年度国家建筑安全奖和全国新技术应用示范工程；所施工的深圳市滨海大道道路施工工程荣获2001年度中国市政金杯示范工程。此外，深特皓还有12个项目被评为广东省优良样板工程；21个项目被评为深圳市高质量样板工程。

（五）最近三年及一期的财务资料

（1）合并资产负债表首要数据（单位：元）

项目 2005年2月28日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日资产总计 722,128,839.58 737,861,986.92 785,703,450.20 708,727,486.04负债总计 586,561,307.17 592,122,427.22 634,408,539.65 526,912,816.67股东权益 130,249,036.82 139,992,016.52 144,712,049.33 170,688,196.74

（2）合并利润及利润分配表首要数据（单位：元）

项目 2005年1-2月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 151,169,220.43 558,210,727.32 537,278,563.65 659,042,907.47

主营业务价钱 157,084,090.73 559,675,037.66 517,594,513.48 597,659,563.36

主营业务利润 (10,676,442.01) (19,472,914.32) 1,999,978.07 40,922,164.28

利润总额 (10,160,758.86) (5,920,419.81) (9,459,452.53) 26,118,728.81

净利润 (9,776,874.38) (4,564,484.47) (10,161,979.33) 20,406,668.32

（3）合并现金流量表首要数据 （单位：元）

项目 2004年度 2003年度 2002年度经营活动产生的现金流量净额 (39,753,563.42) (69,677,315.83) 69,723,562.27投资活动产生的现金流量净额 (1,239,289.29) 7,512,611.26 (8,926,402.46)筹资活动产生的现金流量净额 (38,178,858.17) 78,714,606.05 (19,996,358.44)现金及现金等价物净增加额 (79,171,710.88) 16,549,901.48 40,800,801.37

（六）股利分配情况

1997年度，本企业从深特皓分得股利1,390.14万元；

1998年度，本企业从深特皓分得股利924.40万元；

1999年度，本企业从深特皓分得股利911.08万元；

2000年度，本企业从深特皓分得股利587.65万元；

2001年度，本企业从深特皓分得股利369.73万元；

2002年度，本企业从深特皓分得股利678.01万元；

2003年度、2004年度深特皓分别亏损1,016.20万元、456.45万元，合计亏损1,472.65万元，不进行利润分配。

本企业合共从深特皓分得股利4,861万元，至2005年4月26日所有股利已经收到。

（七）企业治理结构

深特皓自设立以来，逐步树立了较为完整的股份企业治理结构，股东大会为其最高权力机构，董事会与监事会根据企业章程选举产生。深特皓股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理从业暂行条例》等一系列管理制度。深特皓属于建筑施工公司，拥有完善的供应、生产系统，在资产、财务、人事等方面与本企业有相对的独立性。本企业通过在深特皓董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对深特皓重大经营决定的控制。

（八）组织结构

深特皓内部组织结构由以下部门组成：财务部、资产审计部、合同预算部、工程技术部、法律事务部、人事部、办公室、机动设备部、公司快速发展部、安所有、试验室、门诊部、党群从业部、工会。

深特皓的对外投资首要是对建筑施工及相产业的投资，截止2005年2月28日持有深圳市第一建筑工程有限企业、深圳市建信房地产有限企业各95％的股权，持有深圳市同大机电设备安装有限企业、深圳市深镐装饰工程有限企业、深圳市一建物业管理有限企业、深圳市特皓建设基础工程有限企业各100％的股权，持有深圳市金众股份有限企业6.12％股权，持有深圳弘深精细化工有限企业51％股权，持有深圳市建设集团财务企业1.67％股权，持有深圳市必安建筑器材实业有限企业25％股权，持有深圳市一建劳动服务企业15％股权，持有深圳特皓工程检测有限企业60％股权。

（九）转让原因

深特皓下属企业广告主要是从事建筑安装工程施工业务，营业收入中95％以上来自施工生产业务，施工生产形势的一些变化直接左右着公司的经营状况，目前经营环境的一些变化和其自身状况，限制了深特皓的快速发展。深特皓2003年亏损1,016.20万元、2004年亏损456.45万元。并因为此阻碍了本企业的快速发展。

1．市场竞争激烈

自2000年以来，建筑施工领域市场竞争越来越激烈，使施工公司不得不削价竞争，削价幅度已经远远超出公司所能承受的正常范围。招投标制度本是适合市场竞争的，但因各类低价钱的民营公司大量进入建筑施工领域，使工程造价水平比以往平均下降25－30％，严重危及有大量离退休负担和有大量不能作业施工的高龄员工的市属施工公司。

在招投标制推行的并且，对甲方（工程业主）的约束机制还没有形成，甲方利用在市场中的支配地位，拖欠资金行为、垫资要求以及其他强加给施工公司多个附加条件，制约了施工公司的快速发展。

本企业下属的施工公司，原是工程兵集体转业，在管理上缺乏灵活的市场敏感性，价钱控制不佳，失去市场竞争能力。建筑施工业务对本企业来说，已经成为快速发展的障碍。

2．公司内部人员老化，负担严重，缺乏竞争力

截至2004年4月30日，深特皓共有正式员工1,396人，其中原基建兵1,153人、女员工130人。平均年龄50周岁，平均工龄30年。目前，深特皓有900左右人员以各种形式成为富余人员，每年给公司额外增加了4,500万元的价钱。富余人员还使管理难度加大，管理效益下降，影响公司聚集力和业务骨干士气。

3．深圳市政府关于国有公司改革的一系列政策有利于深特皓改制

深圳市政府2001年底出台了“1＋11”文件，并于2003年制订的“1＋7”文件。激励公司在对资产进行如实判断的基础上，通过经济补偿等方法，规范员工劳动关系，鼓励员工使用整体承接等方法从原国有股东手中购买国有股权，从而完成国有公司从竞争性领域的有序退出，完成国有公司产权制度与管理机制的彻底变革。

多年来，深特皓形成了较好的市场信誉和领域地位，并培训出了一批业务骨干。深特皓员工愿意以承接股权方法，以股东身份，自己快速发展，不再要国家负担，通过改变经营管理机制快速发展壮大。

上述原因，促使深圳市政府、本企业、深特皓的员工形成共识，达价钱次股权转让。

（十）员工补偿方案

经深特皓职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深特皓的员工补偿采取安置补偿和内部退养两种方法。参加改制员工自愿选择一种，安置补偿获得一次不重复的经济补偿金，选择内部退养的员工，在正式退休前按月获得生活费。全部参加改制员工将依法解除劳动合同，转变国有公司员工身份，留岗员工与改制后公司重新签订劳动合同。并且，留岗员工从原股东手中购买股权，使公司产 权制度与管理机制实现彻底变革。

员工补偿所需费用，将所有由深圳市国资委承担。

（十一）有关批准程序

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月25日下发的《关于深圳市特皓企业改制总体方案的批复》【深国资委『2005』214号】，核准了深特皓本次改制总体方案，对员工补偿方案、员工持股方案做了核准。

经2005年4月27日，本企业第五届董事会第九次会议审议批准，本企业于2005年4月28日与华宝信托签订了《股权转让合同》。

本次重大资产出售还需中国证监会审核同意，并经本企业股东大会审议通过才能实施。

受让方华宝信托也履行了必要的程序，并且华宝信托与深特皓内部员工签署了《资金信托合同》，协议约定：深特皓员工张发文受全体留岗持股员工的委托将资金委托给华宝信托，指定资金用于受让本企业持有的深特皓54.42％的股权，信托期间三年，在信托期间内，由华宝信托代表深特皓员工持有该部分股权，受益人为深特皓的全体持股员工。

二、深建业情况

（一）历史沿革

深建业的前身是基建工程兵第16团，1983年集体转业成立深圳市第二建筑工程企业，1993年进行股份制改造，以深建业和市建鹏房地产企业为基础成立了深圳市建业股份有限企业，并于2000年升级为深圳市建业（集团）股份有限企业。深建业目前注册资本9,185.7万元；注册地址：深圳市福田区竹子林建业小区19栋五楼；法定代表人：郭世利。

（二）与本企业的关系

根据本企业1996年度临时股东大会关于1996年度配股资金用途的决议，并经有关主管机关批准，本企业于1997年6月24日与深圳市建设投资控股企业签署了《特皓、建业股权转让协议书》，根据协议，投资12,010.57万元收购深圳市建设投资控股企业所持有的深圳市建业股份有限企业所有国有股份48,529,206股，占其总股本的61.02％。

经本企业股东大会选举，自1998年5月至2003年5月，深建业总经理吴功成先生担任本企业第三届、第四届董事。经2003年5月28日本企业2003年度股东大会审议批准，因董事会换届，吴功成不再担任本企业董事。

（三）股权结构

目前，深建业的股东构成情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 所占比例深圳市振业（集团）有限股份企业 5605.2 61.02深圳市天健（集团）股份有限企业 577.5 6.29深圳市建安（集团）股份有限企业 346.5 3.77深圳市金众（集团）股份有限企业 346.5 3.77内部员工持股 2310 25.15

总股本 9185.7 100

深建业目前为本企业控股子企业，本企业占61.02％的股份比例，为第一大股东，并合并其报表。

（四）业务情况

企业主营范围是建筑施工业务，兼营房地产、服务业和工业，建筑施工收入占企业营业收入的比重接近70％。企业具有以下资质：房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、附着升降脚手架专业承包贰级、建筑防水工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级。

（五）最近三年及一期的财务资料

1．合并资产负债表首要数据（单位：元）

项目 2005年2月28日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日资产总计 897,374,235.49 1,029,502,468.72 1,087,369,474.42 1,051,075,455.98负债总计 732,205,677.32 845,429,491.81 894,216,364.19 824,035,735.51股东权益 145,937,334.02 164,640,542.79 174,089,173.70 209,449,485.12

2．合并利润及利润分配表首要数据（单位：元）项目 2005年1-2月 2004年度 2003年度 2002年度主营业务收入 82,980,083.91 685,175,791.25 1,078,512,658.88 1,010,445,495.36主营业务价钱 91,663,681.93 606,688,206.44 1,007,842,982.73 906,100,220.10主营业务利润 (11,104,704.14) 55,269,382.87 38,745,662.20 71,048,551.39利润总额 (18,903,242.32) (8,553,765.43) (33,177,229.67) 29,284,453.18净利润 (18,701,009.79) (9,606,969.56) (36,224,532.33) 22,347,831.11

3．合并现金流量表首要数据 （单位：元）

项目 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 8,837,995.57 (18,965,949.72) (32,371,855.36)

投资活动产生的现金流量净额 10,384,190.28 (29,481,790.01) (975,433.08)

筹资活动产生的现金流量净额 13,670,185.49 9,052,858.35 (3,302,240.75)

现金及现金等价物净增加额 32,892,371.34 (39,394,881.38) (36,649,529.19)

（六）股利分配情况

1997年度，本企业从深建业分得股利1,698.55万元；

1998年度，本企业从深建业分得股利764.35万元；

1999年度，本企业从深建业分得股利280.26万元；

2000年度，本企业从深建业分得股利280.26万元；

2001年度，本企业从深建业分得股利280.26万元；

2002年度，本企业从深建业分得股利280.26万元；

2003年度、2004年度深建业分别亏损3,622.45万元、960.70万元，合计亏

损4,583.15，不进行利润分配。

本企业合共从深建业分得股利3,583.93万元，至2004年度末股利已经所有

收到。

（七）企业治理结构

深建业自设立以来，逐步树立了较为完整的股份企业治理结构，股东大会为 其最高权力机构，董事会与监事会根据企业章程选举产生。深建业股东大会、董事会及监事会运作规范，制定了独立完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理从业暂行条例》等一系列管理制度。深建业属于建筑施工公司，拥有完善的供应、生产系统，在资产、财务、人事等方面与本企业有相对的独立性。本企业通过在深建业董事会及股东大会中拥有的投票权来实施对深建业重大经营决定的控制。

（八）组织结构

深建业内部组织结构由以下部门组成：工程管理部、市场拓展部、计划经营部、财务部、人力资源部、行政办公室、公司快速发展部、审计监督部和公司文化部。

深建业的的对外投资首要是对建筑施工及相产业的投资，截止2005年2月28日持有深圳市建业建筑工程有限企业、深圳市建业房地产开发有限企业、深圳市中圳房地产快速发展有限企业、北海金鹏房地产开发企业、深圳市建业物业管理企业、深圳市建业清洁服务有限企业各100％股权，持有深圳市建业混凝土股份有限企业65.69％股权，持有深圳市天健（集团）股份有限企业5.08％股权，持有深圳市金众（集团）股份有限企业3.68％股权，持有深圳市越众（集团）股份有限企业5％股权，持有深圳市建安（集团）股份有限企业2.52％股权，持有深圳市侨光国外咨询服务企业23％股权，持有深圳市建设集团财务有限企业1％股权，持有北京华施国际工程开发咨询40％股权。

（九）本次转让股权的原因

本企业转让深建业股权的原因和转让深特皓股权的原因基本相同。深建业2003年亏损3,622.45万元，2004年亏损960.70万元，影响了本企业的经营效益。

截至2004年4月30日，共有正式员工1,523人，深户聘用员工352人。其中原基建兵1,238人。40周岁以上1,279人，占全员比例80％，50岁以上590人，占全员比例37％。深建业同样管理价钱高企，负担沉重，已经缺乏市场竞争力。

深建业员工愿意以承接股权方法，以股东身份，自己快速发展，通过改变管理机制快速发展壮大，并不再要国家负担。

（十）员工补偿方案

经深建业职工代表大会讨论通过，并经深圳市国资委核准，深建业的员工补偿采取安置补偿和内部退养两种方法。参加改制员工自愿选择一种，安置补偿获得一次不重复的经济补偿金，选择内部退养的员工，在正式退休前按月获得生活费。全部参加改制员工将依法解除劳动合同，转变国有公司员工身份，留岗员工与改制后公司重新签订劳动合同。并且，留岗员工从原股东手中购买股权，使公司产权制度与管理机制实现彻底变革。

员工补偿所需费用，将所有由深圳市国资委承担。

（十一）有关批准程序

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月25日下发的《关于深圳市建业企业改制总体方案的批复》【深国资委『2005』215号】，核准了深建业本次改制总体方案，对员工补偿方案、员工持股方案做了核准。

经2005年4月27日，本企业第五届董事会第九次会议审议批准，本企业于2005年4月28日与深建业员工郭世利等824人签订了《股权转让合同》。

本次资产出售还需中国证监会审核同意，并经本企业股东大会审议通过才能实施。

第四节 本次重大资产出售交易合同首要文案

2005年4月28日，本企业分别与华宝信托和深建业员工郭世利等824人签署了《股权转让合同》，具体文案如下：

一、交易价钱及定价依据

根据本企业签署的《股权转让合同》，本企业本次拟出售的深特皓54.42％股权的交易价钱为101,446,805元，拟出售的深建业46.02％股权的交易价钱为103,692,857元。

本次重大资产出售的交易价钱以经南方民和审计的截至2005年2月28日深特皓和深建业的股东权益为依据，由交易各方友好协商明确。根据南方民和所的《审计报告》，截至2005年2月28日，深特皓股东权益为130,249,036.82元，深特皓54.42％股权所代表的股东权益价值为70,881,525.84元，转让价钱在此基础上溢价43.12％。截至2005年2月28日，深建业股东权益为145,937,334.02元，深建业46.02％的股权代表的股东权益为67,160,361.12元，转让价钱在此基础上溢价54.40％。

在明确本次重大资产出售的交易价钱时，还考虑了以下因素：

1．深特皓和深建业的队伍特点。

深特皓和深建业均为建筑安装施工公司，在20多年的实践过程中，已经打造出一支能打硬战、敬业爱岗、与公司同呼吸共命运的员工队伍。

2．深特皓与深建业的企业品牌特点。

深特皓与深建业作为建筑施工公司，屡次获得业内最高荣誉“鲁班奖”，在深圳市建筑施工领域内具有一定的企业品牌特点。

3．深特皓与深建业的资质特点。

深特皓与深建业分别具备房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等施工资质，在领域内具有很高地位。这些资质是两家公司继续开拓市场的通行证。由于建筑施工领域的资质不能脱离实物资产进行单独判断，资质特点只能通过交易溢价得以体现。

4．深特皓与深建业员工对各自公司的快速发展前景充满信心。

虽然两家公司2003、2004两年连续亏损，2005年将继续亏损。但亏损的原因是多方面的。一方面的原因是市场竞争激烈，但更首要的原因是企业人员结构不合理、包袱沉重。通过本次改制，两家公司的大锅饭现象将彻底处理，富余员工将得到安置，全部权缺位现象、财务结构和人员结构将得到极大的改善，激励机制将彻底理顺，深特皓和深建业将抛掉包袱，轻装上阵，走上良性快速发展道路。对此，深特皓与深建业的员工充满信心。

5．领域竞争激烈。

建筑施工领域的市场竞争越来越激烈，导致领域利润率越来越低，而且在可预见的将来，领域利润率难以出现增长。

6．国有企业广告主辅分离的大背景。

本次重大资产出售是深振业贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施，也是深振业通过主辅分离、调整产业结构，提高核心竞争力与可持续快速发展能力的重要举措。

二、付款方法与资金来源

本次交易所涉款项，将由受让方以现金方法一次不重复支付给本企业。

本次交易，股权受让方的资金来源是经深圳市国资委核准后，由深圳市国资委支付给全体员工的经济补偿与安置费用。对部分员工，经济补偿与安置费用不足以支付股权转让款的，由其个体自筹现金支付。

三、资产的交付及过户

本次重大资产出售经中国证监会批准，经本企业股东大会审议通过后，在受让方付清股权转让款后，交易各方立即开始办理资产交割手续，完成股权的过户和有关工商登记的变更。在交割时，本企业本次出售的股权应权属清晰完善，没有设置质押权、其他担保权益以及任何第三方权益。如由于资产权属不清，导致深特皓和深建业无法完成工商登记变更手续，本企业承担相应的违约责任。

四、合同的生效条件及生效时间

经双方协商，《股权转让合同》自以下条件所有达成之日起生效：

1．股权转让双做法定代表人或授权代表在本协议上签字、盖章；

2．本次重大资产出售经本企业董事会审议通过；

3．本次重大资产出售经中国证监会审核无异议；

4．本次重大资产出售经本企业股东大会表决通过；

5．本次重大资产出售行为经产权交易机构鉴证。

五、合同的实施结果

1．本次重大资产出售完成后，深特皓的股权结构的一些变化情况为：

（单位：万股）

股东名称 持股数量（万股） 所占比例华宝信托 3,623.36 54.42深圳市深特皓有限企业工会 1,329.27 19.97深圳市振业（集团）有限股份企业 932.04 14深圳市东部开发（集团）企业 396.75 5.96深圳市长城地产股份有限企业 309.47 4.65深圳市振业大厦投资快速发展有限企业 66.57 1

总股本 6,657.47 100

本次重大资产出售完成前，本企业为深特皓第一大股东。本此重大资产出售完成后，华宝信托名义持有深特皓54.42％的股份，为第一大股东，实际持有人为深特皓员工。深特皓工会持有的19.97％的股权，为第二大股东。本企业仍持有深特皓的15％股权，为其第三大股东。

本次重大资产出售完成后，深特皓将按照股份企业的关联法律法规的要求，完全独立的持续经营。本企业将继续持有深特皓15％的股权，将按照深特皓企业章程的规定，委派1名董事、1名监事，通过股东与董事会，履行股东与董事的权力与义务，不干涉深特皓具体的经营管理行为。

2、本次重大资产出售完成后，深建业的股权结构的一些变化情况为：

（单位：万股）

股东名称 持股数量（万股） 所占比例深建业员工 6,537.36 71.17深圳市振业（集团）有限股份企业 1377.86 15深圳市天健（集团）股份有限企业 577.5 6.29深圳市建安（集团）股份有限企业 346.5 3.77深圳市金众（集团）股份有限企业 346.5 3.77总股本 9,185.7 100

本次重大资产出售完成前，本企业为深建业第一大股东。本此重大资产出售完成后，深建业员工持有深建业46.02％的股权，加上原来深建业员工持有25.15％股权，合共持有71.17％的股权。深建业的全部持股员工好处一致，是一致行动人，实际控制深建业。本企业仍持有深建业的15％股权，虽为其第一大股东，但并无深建业的实际控制权，因为此将不对其合并报表。

本次重大资产出售完成后，深建业将按照股份企业的关联法律法规的要求，完全独立的持续经营。本企业将继续持有深建业15％的股权，将按照深建业企业章程的规定，委派1名董事、1名监事，通过股东与董事会，履行股东与董事的权力与义务，不干涉深建业具体的经营管理行为。

第五节 与本次重大资产出售有关的其他安排

一、资产出售所得资金用途的安排

本企业目前在开发的房地产项目“振业城一期”、“星海名城五期、六期”正处于投资期，资金诉求量较大，本次资产出售回收的资金，将用于满足企业房地产业务的资金需要。另外，企业目前负债率很高达到71.09％，本次重大资产出售回收的资金还将用于偿还部分银行贷款，以改善财务结构，减轻财务负担。

二、关于股权转让前后股东权益划分的安排

本次资产出售交易各方协商，以2005年2月28日为基准日，分割股权出让方和受让方对深特皓或深建业的股东权利，即在该日之后，受让方按照本次受让的股份比例，享有和承担深特皓或深建业的盈利和亏损。

第六节 本次重大资产出售暨相关交易的

合规合法性拆析

一、是否符合证监会105号《通知》的要求

（一）本次资产出售后本企业是否具备股票上市条件

本次重大资产出售后，本企业股本仍维持不变，为25,359.16万元，不少于人民币5,000万元。

截至到2005年2月28日，企业股东人数为89,643人，且持有企业面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人。企业流通股比例占企业总股本的比例为62.23％，高于25％。

2002年度、2003年度、2004年度，企业实现净利润分别为6,807.14万元、-29,204.99万元和5,372.23万元，扣除深特皓54.42%股权和深建业46.02股权对应的损益后，企业净利润为4,668.16万元、-26,984.92万元和6,062.74万元，企业最近三年盈利情况仍符合上市规则的要求。

本企业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

本次重大资产出售后，企业主营房地产业务与控股股东及其他相关公司不存在同业竞争。

（二）本次资产出售后，本企业仍具有持续经营能力

见本文第七节“三、对本企业持续经营能力的影响”之拆析。

（三）本次交易资产产权清晰，不存在债权债务纠纷

本次资产出售股权资产产权清晰，不存在任何抵押、担保及其他潜在好处主张，不涉及债权债务纠纷。

（四）本次交易不存在损害企业和企业全体股东好处的其他情形

本次交易属于相关交易，但交易公平、公正、公开，不存在损害其他股东特别是流通股东权益的情形。

综上所述，本次重大资产出售符合中国证监会证监企业字【2001】105号《关于上市企业重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

二、本次重大资产出售后本企业的法人治理结构及独立运行能力

本次重大资产出售不涉及本企业法人治理结构变化，经深振业第五届董事会第九次会议审议通过，同意张发文辞去深振业董事、总经理职务。本次重大资产出售完成后，本企业与控股股东及其相关公司之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力。

（一）人员独立

本企业拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，与员工均签署劳动合同，高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在本企业从业并领取薪酬，未在股东及其控制公司中兼任任何职务。

（二）资产完善

本企业资产完善，拥有独立的土地采用权、房屋产权、设备。不存在股东及其控制企业占用本企业资金、资产及其他资源，也不存在为股东及其相关企业提供借款担保行为。

（三）业务独立

本企业拥有独立的采购、销售系统，有独立的房地产开发体系，生产经营均自主决定。

（四）财务独立

本企业有独立的财务机构，树立独立的会计核算体系，依法独立纳税，两子企业的出售，并不影响企业财务的运作和独立。

（五）机构独立

本企业不存在与控股股东及其控制公司合署办公情形，也不存在与拟出售的两子企业合署办公情形。

第七节 管理层讨论与拆析

本次资产出售完成后，将会对本企业的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响。

一、本次重大资产出售的背景情况

（一）政策背景

为贯彻党的十六大精神，根据国务院国办发【2003】96号文件、国家经贸委等八部委【2002】859号文件、深圳市“1＋7”文件、以及深圳市《关于执行市属国有公司改革和快速发展关联配套政策的补充通知》等政策的规定，根据深圳市政府关于国企改革的战术部署的精神，深圳市政府决策对深振业实行主辅分离，对深特皓及深建业实行改制分流。主辅分离后的深振业将专注于房地产业务的开发。深特皓与深建业改制的要点是：员工转变身份，按政策获得经济补偿金，部分股权向留岗员工转让。通过经济补偿等方法，规范员工劳动关系，鼓励员工使用整体承接等方法从原股东手中购买股权，从而完成国有公司从竞争性领域的有序退出，完成国有公司产权制度与管理机制的彻底变革。

本次重大资产出售是深振业贯彻落实深圳市国资国企改革的重要措施，也是深振业通过主辅分离、调整产业结构，提高核心竞争力与可持续快速发展能力的重要举措。

（二）领域背景

深特皓与深建业从事的主营业务是建筑安装工程施工业务，是完全市场化竞争的领域。本次重大资产出售符合深圳市政府“国有资本从完全竞争性领域逐步退出”的战术部署，并且也符合国家的关联政策。

领域背景的具体拆析，请见第三节“本次重大资产出售交易标的情况”中的相关的内容。

（三）历史与现实背景

深特皓与深建业是原基建工程兵在深圳特区建设初期集体专业成立的建筑施工工程企业，成立较长，人员多，平均年龄大，历史贡献大。但现在已难以适应新的市场竞争形势。两家企业2003年、2004年连续亏损，2005年度预计将继续亏损，已经成为上市企业的包袱，给深振业的持续健康快速发展造成了严重影响。怎么安置好两家企业的员工，既关系到深圳市的社会稳定，又关系到深圳市国资国企改革的全局，具有重要的历史与现实意义。

历史背景的具体拆析，请见第三节“本次重大资产出售交易标的情况”中的相关的内容。

（四）深振业快速发展主营业务的需要

我国的改革开放已经取得长足快速发展，国民经济保持了持续稳定健康快速发展的态势。而房地产领域作为国民经济最大的支柱产业，存在巨大、可持续快速发展的空间。虽然自2004年初开始，国家实行宏观调控政策，房地产领域是受影响最大的领域之一。但是，通过宏观调控的洗礼，哪些具有资金、管理、企业品牌、土地储备等特点的房地产开发公司，将得到越来越多的快速发展机会。

通过本次重大资产出售，深振业将集中人力物力，充一个个地发挥上市企业所具有的资金、管理、企业品牌等特点，快速发展主营业务，进一步做大做强房地产开发业务，稳步提高企业的盈利能力，提高企业的核心竞争力与可持续快速发展能力。

（五）改制的代价承担

由于深特皓与深建业的股权由深振业持有，而深振业是上市企业，为保护全体股东的好处，经深圳市国资委同意，深特皓与深建业的员工补偿费用由深圳市国资委承担。深圳市政府实质上承担了深特皓与深建业改制的价钱，体现了政府对员工的关怀、对上市企业的扶持，经过本次重大资产出售后的深振业将减轻负担，轻装上阵，更有利于其持续稳定健康快速发展，符合全体股东的好处最大化。

（六）改制的后果

本次重大资产出售的卖方是深振业，最终的买方是深特皓与深建业的全体留岗员工。通过深圳市政府对深特皓与深建业员工的安置补偿，员工用安置补偿金向深振业现金支付股权转让款。深振业将得到快速发展主营业务所需的资金，并甩掉亏损公司的包袱，员工将得到两家施工公司的控股股权，市政府将一次不重复处理两家施工公司长时间存在的诸多问题，有利于社会的稳定，有利于构建和谐社会，更有利于上市企业的快速发展。

（七）深振业保存15％股权的意义

本次重大资产出售完成后，深振业将继续持有深特皓与深建业各15％的股权。一方面，本次重大资产出售的原因是主辅分离、辅业改制，员工以经济补偿金向深振业支付股权转让款。本次交易将员工的实际和真实的支付能力作为重要的考虑因素。另一方面，本次改制完成后，深振业继续从事房地产开发业务，每年都会有大量的建筑施工工程业务。改制后的深特皓与深建业继续从事建筑施工工程业务。在同等的市场竞争条件下，考虑到双方的历史渊源和信任关系，在保存小比例股权的前提下，深振业将会在工程业务上适当向深特皓与深建业倾斜。这样，既有利于改制后的深特皓与深建业的良性快速发展，又有利于深振业房地产开发业务的连续性与稳定性。

虽然深振业将继续保存15％的股权，但深特皓与深建业将各自独立经营，与深振业实行“五分开”，其业务快速发展、经营管理的独立性不会受到任何影响，与深振业的业务合作将完全是市场化的经济行为。

二、本次重大资产出售对本企业的影响

（一）相关交易

本次重大资产出售交易对方实际购买人，为深特皓和深建业全体留岗员工。本企业原董事、总经理张发文兼任深特皓董事长，也是本次深特皓股权转让的受让人之一。因为此，本次交易构成相关交易行为。

本次交易的定价是：深特皓的定价在其2005年2月28日的净资产值基础上溢价了43.12％，深建业的定价在其2005年2月28日的净资产值基础上溢价了54.40％，本次相关交易定价公正合理，维护了全体股东的权益和好处。

本企业通过本次资产出售，剥离了竞争激烈、收益较低的建筑施工领域，减轻了本企业的经营负担，进一步突出房地产主营，有利于企业长远快速发展。

（二）对本企业资产负债的影响

根据南方民和会计师事务所审计的本企业2004年度财务报告截止到2004年12月31日，本企业合并报表资产负债率为71.90％，母企业资产负债率为60.78％。根据经南方民和会计师事务所审计的深特皓和深建业2004年度财务报告，截至到2004年12月31日，深特皓和深建业合并资产负债率分别为80.25％和82.12％，高于本企业同期合并报表资产负债率。因为此，本次重大资产出售 完成后，本企业合并报表资产负债率将有所下降。

从母企业报表立场看，本次重大资产出手完成后，本企业长时间投资减少，货币资金相应增加。因为此，本次重大资产出售对本企业的母企业资产负债基本没有影响。

（三）对本企业业务的影响

近三年，深特皓和深建业分别占本企业合并报表主营业务收入的比重较大，具体如下：

项目 2004年度 2003年度 2002年度

本企业合并主营业务收入 1,876,976,216.41 1,987,092,825.05 2,086,048,954.20

深特皓主营业务收入 558,210,727.32 537,278,563.65 659,042,907.47

深建业主营业务收入 685,175,791.25 1,078,512,658.88 1,010,445,495.36

深特皓和深建业主营业务

1,243,386,518.57 1,615,791,222.53 1,669,488,402.83

收入合计

深特皓和深建业主营业务

62.24％ 81.31％ 80.03％

收入合计占比

本次重大资产重组完成后，本企业对深特皓和深建业分别只持有15％的股权，不再对这两家企业合并报表。因为此，2005年度本企业主营业务收入可能会降低。

但是，经过本次重大资产出售，深振业将剥离持续亏损的辅业，有利于集中人力物力快速发展主业，有利于突出主营业务，进一步做强做大房地产开发业务，稳步提高净资产收益率，为全体股东谋取好处最大化。

（四）对本企业投资收益的影响

2004年，本企业实现净利润5,372.23万元，而深特皓亏损456.45万元，深建业亏损960.70万元，使企业净利润减少903.08万元。

由于深特皓和深建业均经营亏损，本次重大资产出售后，这两家企业不再纳入合并范围，而企业的房地产业务，预计会有较好的增长，因为此本次重大资产出售后的当年，预计本企业的净利润与上年相比，将会上升。

本企业本次出售深特皓54.42％股权的价钱为10,144.68万元，2005年2月28日深特皓股东权益为13,024.90万元，54.42％股权对应的权益为7,088.15万元，差额为3,056.53万元；在1997年购买深特皓股权时，本企业支付的初始投资价钱比应享有的深特皓股东权益溢价3,376.59万元，形成股权投资差额。根据《公司会计制度》及本企业会计政策，该项股权投资差额按16年（按照该企业营业执照的剩余期限）摊销。根据经南方民和所审计的本企业2004年度财务报告，截至2004年12月31日，该项股权投资差额余额为1,899.06万元。扣除2005年1-2月的应摊销数额后，截至2005年2月28日该项股权投资差额余额应为1,863.88万元。按出售股权的比例计算，出售54.42%股权对应冲减股权投资差额为1461.14万元。因为此，本次出售54.42％深特皓股权增加本企业投资收益1,595.39万元。

本企业本次出售深建业46.02％股权的价钱为10,369.29万元，2005年2月28日深建业股东权益为14,593.73万元，46.02％股权对应的权益为6,716.04万元，差额为3,653.25万元。在1997年购买深建业股权时，本企业支付的初始投资价钱比应享有的深建业股东权益溢价1,740.56万元，形成股权投资差额。根据《公司会计制度》及本企业会计政策，该项股权投资差额按50年（按照该企业营业执照的剩余期限）摊销。根据经南方民和所审计的本企业2004年度财务报告，截至2004年12月31日，该项股权投资差额余额为1,496.88万元。扣除2005年1-2月的应摊销数额后，截至2005年2月28日该项