【对近期美罗药业要约收购范例的探究】

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从2003年南钢股份首次要约收购报告开始，但上市公司股权转让达到30%的比例，实际管理者发生变化，监管层不免除要约收购。 因此，在股票的大部分转让或实际统治者发生重大变化之前，能否承受要约收购带来的资金等压力，是股票转让过程中必须判断的重要环节，但如何实施要约收购是不同的。 根据最近美罗药业( 600297[行情-资料] )的申请收购报告，美罗药业的股东系大连美罗集团有限企业是1999年根据《企业法》成立的国有独资企业，2002年正式更名为现役名大连美罗集团有限企业 此次美罗集团要约收购的原因是美罗集团原股东大连市政府决定将美罗集团的所有权转让给西域投资、大连凯基投资、大连海洋药业及哈药集团，因此分别占40%、37%、15%及8%的股份 这次转让完成后，4家新股东都无法单独控制美罗集团，美罗集团法人资格继续，只有其身份从国有独资公司变成了中外资经营公司。 讨论1 :实际管理者从一个变成多个共同管理时，是否需要提出收购申请 美罗集团从一个股东大连市政府变成了四个股东，从美罗集团的新股东来看，西域投资和凯基投资分别占40%和37%的股份，分别位于第一、第二股东，但他们之间和其他两个股东之间没有相关关系 四个新股东董事会所占的比例也是3:3:2:1，任何新股东也就是说，不能构成美罗药业的控制，美罗药业从原来股东的实际控制变成了四个股东的共同实际控制，没有单一的实际控制者。 那么，上市公司从单一实际管理者变成多个实际管理者共同管理的情况下，需要提出收购申请吗？ 研究二:美罗集团作为股票持有人及持有股份数没有任何变化，只是原国有身份成为中外合资公司身份，是否有必要提出收购申请 根据现在的《美罗药业申请收购报告书摘要》，大连市政府转让美罗集团股票时，美罗集团只能被动接受为法人，美罗集团在美罗药业股票数量没有任何变化的情况下，在原国有独资身份成为中外合资身份的情况下， 由于美罗集团股东的变化，美罗集团有必要被动承担要约收购的所有义务吗？ 如果美罗集团没有资金力量，新股东有向美罗集团承担增资义务、提供资金、信息的支持吗？ 三:直接转让美罗药业股份时，讨论是否有必要提出收购申请 现在证券市场很多上市公司的原国有股东直接向2~3家企业出售上市公司的股票的例子。 例如，即使将某上市公司原国有股东持有的41%的股票分割为29%和12%出售给两家企业，两家新股东也不会共同向上市公司的所有股东提出收购申请。 从美罗集团的例子来看，大连市政府不是销售美罗集团，而是将持有的美罗药业( 63.39% )的股票直接分割为约40%、37%、15%、8%，销售给4个新股东，那么最大的股东持股也是25.36 % ( 63.39 % ) 那个有必要发行吗？ 确实，美罗药业的实际控制人发生了重大变化，美罗集团积极向美罗药业的全体股东提出收购申请，美罗集团和新的四个实际控制人充分尊重小股东的意愿，给予其他股东现金选择权是十分必要的，但收购 4 :讨论四个新的实际管理者是否应该共同发行 由于大连市政府转让了美罗集团的股票，美罗集团自己无法决定相关事项，相关的，被动发行收购申请合适吗，还是4名新的实际管理者共同根据美罗集团的持有比率，将相应的申请收购保证金 后者的形式能更好地体现各法人法律框架下的真正意义表现吗？ 五:研究四家股东能否共同向美罗集团提出收购申请 从例子来看，《美罗药业申请收购报告书摘要》中没有提到4家新股东共同委托美罗集团作为申请收购的载体，以美罗集团的名义代替4家新股东向全体股东提出收购申请。 为了支持尚未确定的法律文书，美罗集团被动承担了实际统治者应该承担的义务，不是美罗集团的真正意义吗？ 四个新的实际管理者共同与美罗集团签订书面委托合同，代表美罗集团发出收购申请，约定相关的资金安排，对法律实体和程序进一步完善吗？