【康业元一周五文“举报”董事长 白云山四千字回怼】

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7月26日晚，白云山发布了长达4千字的《证明公告》，明确了康业元的告文，也更详细地揭示了白云山科技的历史所有权结构和金戈的生产研究开发过程。

这也是康业元在一步一步“逼近”下，白云山放出的“大招”。

白云山指出，成立以来，白云山科技累计向股东分红8次，分红总额约8727.13万元，但不包括金戈戈的收益权。

为什么没有向康业元分配“金戈收益”，白云山制药总厂已经根据白云山科技企业对金戈的贡献度合理估算了该企业应得的收益，进行了相应的计入，但“双方没有就金戈的产权和收益等问题达成协议。

与康业元通报企业财务数据的情况(第一是“虚增”的金戈金戈价格)相比，白云山也坚决否定，“白云山化学药厂购买了金戈原料生产所需的很多材料，经过过多复杂的生产过程形成金戈原料，白云山制造

另外白云山说，将“百定”的销售权转让给山东瑞阳制药和产品的研发投入均按程序向白云山科技企业董事会会议报告，经过半数董事同意，无需提交股东会审议。

白云山科学技术的昔日

截至7月26日，这几天白云山股价大幅反弹，但从7月18日康业元举报公开发表时的40.10元开盘价格来看，白云山仍有4.19%的下跌幅度。

源于这个“金戈戈”的恩惠分配问题的“罗生门”的时间，确实有很多争论点。

在康业元，由国家一种新药柠檬酸西地那非片(金戈伊)临床批和国家四种新药阿霉素粉注射剂证书定价出资白云山科技，并持有49%，拥有金戈产品产权、经营权、收益权的49%

但是在白云山眼里，事件可能没那么简单。

1999年12月，(“原白云山股份”于年与本公司吸收合并)的自然人刘玉辉签订了《广州白云山医药科技快速发展有限企业的合同》，合资成立了广州白云山医药科技快速发展有限企业(“白云山科技”)

元白云山股份以白云山商标的采用权和合法医药经营企业的无形资产创造人民币400万元和现金人民币433万元，合计人民币833万元投入。 刘玉辉在国家一类新药柠檬酸西地那非临床批及国家四类新药阿霉素粉注射剂新药证书上投入人民币800万元

2009年8月11日，刘玉辉将白云山科技企业49%的股权转让给了北京康业元投资顾问有限企业(“康业元”)。

天眼检查数据显示，刘玉辉是康业元的监事。

2001年1月，白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限企业(“三联药业”)及黑龙江省宏辉药物研究所(“宏辉药物研究所”)申请了枸橼酸西地那非片新药的临床认可。

2001年12月，白云山制药总公司、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技签订了《协议书》(《协议书》)，三联药业及宏辉药物研究所承诺退出新药申报，申报单位变更为白云山制药总公司、白云山科技企业，白云山

2003年，白云山制药总公司、白云山科技企业取得了新药证书，但受原研药专利保护期的影响，白云山制药总公司未能取得生产批准书，实际上未投入生产。

到2010年，白云山制药总厂恢复了金提名的注册业务，在长达两年多的研发、申报业务中，白云山制药总厂在技术研究、专利调查、市场准入等方面投入了大量人力、物资。

终于，白云山制药总厂、白云山化学药厂于去年7月、年8月分别获得了枸橼酸西地那非片剂生产批及原料药生产批。

白云山指出，白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非生产批后，取得了金戈粉色药片( bys )、枸橼酸西地那非原料解决等多项专利。 白云山制药总公司注册的商标“金戈”被批准为药品商品名，“金戈”的商标为企业独自所有。

在白云山科技企业年第一次股东会及第五次董事会会议上，北京康业元为了不影响产品的市场宣传，目前由白云山制药厂进行销售。

白云山表示，根据2001年12月签订的《协议书》约定，白云山制药工厂是金戈的生产单位，白云山科技企业拥有申报新药的所有产权和利益。 但是，根据10年来原研药专利保护期间以及双方实际合作方法等情况发生的重大变化，双方股东代表多次就金戈的财产权和利益等问题重新进行了协商，但一直未能达成一致意见。

关于金戈权益问题，双方股东之间有必要在白云山科技企业和白云山制药厂之间进行讨论，最终明确。 白云山制药总厂对金藓的销售进行了大量的市场调查、市场策划、渠道投入和企业品牌建设事业，金藓上市以来取得了良好的销售业绩。

现金“奶牛”之争

双方未能就“好的分配”达成协议的背景下，“金戈戈”的前途也可见一斑。

根据白云山发布的公告，年-年，金戈合计为白云山贡献的毛利共计17.35亿元。 发售5年来，金戈毛利率分别达到91.57%、92.22%、91.95%、92.62%和87.35%。

年白云山制药总厂生产金戈的主要营业业务收入为人民币6.62亿元，占企业合并财务报告主要营业业务收入的1.58%。 毛利为人民币5.78亿元，占白云山合并财务报表毛利的5.86%。

也回应康业元通报了白云山的“虚增价格”，表明白云山除了原料采购以外，还存在很多生产制作等价格。

根据其指出，公开信息(也就是康业元的告发)中提到的“金戈原材料”是金戈原料生产过程中采用的10种以上的材料之一，每年该“原材料”的平均采购价格约为金戈原料单位的生产价格(不含3项费用)的30 %

白云山化学药厂按照药品注册技术在其工厂严格生产金戈原料，购买的原料必须经过磺化、氨基化、环化、精制和制盐等步骤，解决这个过程中发生的三废。 因此，生产价格比原料的购买价格高。 白云山化学制药公司的原料生产经营过程是合法合规的，既没有虚增价格，也没有这种“原材料从山东直接运到总公司仓库”。

白云山制药总厂和白云山化学药厂都是本企业的分企业，两点企业之间的采购和销售在通常的商业条款中协商明确。

年，白云山化学药厂生产的金戈原料药按税销售价格约为8，600元/公斤，含税价格约为10，000元/公斤，金戈原料销售额约为2，828万元。

据报道中的公审，可以从该供应商济南的某企业原材料销售数据中挤出金戈药片的产量、收入及毛利等。

如上所述，该“原材料”是金藓原料制造过程中采用的10种以上的材料之一，需要经过磺化、氨基化、环合、精制、氯化等工序。 另外，白云山制药总厂生产的金藓分为25mg、50mg、100mg三种规格，消费原料数量和收率不同，因此不能简单地使用该“原材料”购买量作为计算金藓产量、收入、毛利的依据。

而且白云山否定了“逃税”的指控，指出白云山制药总工厂和白云山化学制药工厂都是本企业的分企业，各自独立会计，分别依法缴纳增值税，两个分企业的公司所得税由本企业合并缴纳。

上述分企业的材料采购、生产、销售、价格结转等已经按照公司会计准则的相关规定计算，两个分企业之间的内部交易已经按照公司会计准则的相关规定抵消，侵犯报道的不真实、财务数据伪造、避税、股东利益

出售权100件转让的始末

除金戈产品外，康业元还抱怨白云山向山东瑞阳制药转让百定产品，并指责其与山东瑞阳或广药集团董事长李楚源之间“有潜在关联”。

于是，白云山租了市场，“百定”生产批验证了山东瑞阳制药所有，白云山科技企业独家销售。 受国家出台的“两票制”政策的影响，白云山科技企业不具备该产品全国医院终端的覆盖能力。

因此，经白云山科技企业第五届董事会第一次会议过半数董事同意，白云山科技企业将该产品的独家销售权转让给了山东瑞阳制药。

白云山科技企业是研究开发、销售企业，开发新产品是其正常业务。 年，白云山科技企业开展了心血管、糖尿病治疗三项产品的开发事业，获得了董事会的过半数。

目前，上述三种产品仍处于开发阶段。 《百定》的一些事项和新产品的研发支出都是经营性决定，由《白云山科技企业章程》经董事会过半数同意通过，无需提交股东会审议，相关决议合法有效。

白云山科学技术曾经分红过八次

另外，对于康业元指责李楚源侵犯中小股东利益，白云山也含糊地反驳，指出白云山科技多次向股东分红。

到年底白云山科技企业未分配利润为人民币9222.34万元。 这家企业自成立以来，向股东进行了8次红利，红利总额约为8727.13万元，其中刘玉辉和北京康业元获得红利人民币4276.36万元。

年以来，白云山科技企业不给双方股东分红，第一，该企业从长期快速发展的考虑出发，抓住上市许可人制度带来的快速发展机会，积极开展项目研发和产品申报等事项，投入大量研发资金

白云山表示，白云山制药制造商已经根据白云山科技企业的金戈贡献度合理估计了该企业应得的利润，并进行了相应的计入，但双方未能就金藓收益分配问题达成协议，因此以上计入的利润仍支付给白云山科技企业

根据《白云山科技企业章程》的规定，白云山科技企业依法成立董事会、监事会，聘请企业高管，刘玉辉和康业元也派遣高管参与白云山科技企业的日常经营管理。

白云山表示，白云山科技企业最近3年召开了股东会，事先通知双方股东。 由于相关红利的一些事项双方谈得不好，对方股东只参加了年召开的股东会，股东会具备审议红利的一些事项的主观和客观条件，但双方股东都有权利和义务，侵犯股东利益的事