【忽悠式重组？吴晓波夫妇的企业卖身全通教育遭问询】

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3月31日晚，沸腾的全通教育收购了知名财经作家吴晓波和妻子实际管理的杭州巴九灵文化创造股份有限企业(以下称为“杭州巴九灵”) 96%的股权案件，交易预案出台，杭州巴九灵96%的股权交易达到15亿元 但是，资产过轻，吴晓波个体ip证券化等问题依然引起了深交所的火速咨询。

皖新媒体转让所有权，吴晓波夫妇未成为全通教育的实际统治者

3月31日晚，皖新媒体宣布，作为杭州巴九灵的参股股东，将把目前持有的杭州巴九灵14.90%的股权转让给全通教育。 双方对交易副本达成了初步意向，以年12月31日目前日本此次交易杭州巴九灵96%股票的估计价值约为15亿元为依据，全通教育通过发行股票的方法向皖新媒体支付了这次交易等价报酬，全通教育购买资产的股票发行价格是暂定的 这次交易还必须履行上级国资监督管理部门的审查备案手续。

全通教育也发表了交易预案，吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新媒体、润物投资、崔亮、朱可基、君联建发、严剑、曹国熊、青轩投资、朱永祥，龙头是道、普华兰亭、张静、牵引海创投和薛氏等19人

这次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接拥有，通过全鼎资本和中山峰汇间接控制全通教育36.81%的股份，是全通教育的实际管理者。 这次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接拥有，通过全鼎资本和中山峰汇间接控制全通教育的股票比例变更为26.69%，依然是全通教育的实际管理者。

这次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际统治者地位没有变化，这次交易不构成《重组管理办法》第13条规定的重组上市。 吴晓波、邵冰冰夫妇及其一致行动者交易后持有全通教育的股票比例为10.35%。 吴晓波夫妇没有掌握全通教育的控制权。

吴晓波夫妇也承诺不寻求上市公司的控制权。 具体的承诺复印件在这次交易前，本人承诺没有寻求全通教育控制权的意图。 这次交易完成后，本人及本人控制的公司不采取任何行动、措施或安排，不以任何直接或间接的方式获得全通教育的控制权。

全通教育股将于2019年4月1日上市复牌。

资产太轻，用深交所的火速询问是否进行“忽悠式”重组。

到年12月31日，杭州巴九灵总资产50689.02万元，其中货币资金35577.75万元，占70.19%，目标企业是轻资产运营公司，自己的固定资产规模小，货币资金主要是业务的迅速发展，课程的研究开发和日 公告指出，杭州巴九灵的主要业务运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度高，具有很大的不明确性。

关于资产过轻的问题，深交所表示关注，并尽快发出了询问函。 根据咨询函，杭州巴九灵成立初期依赖吴晓波个体ip吸引顾客流量，利用其个人影响向新中产、公司高层和高纯利润等社区宣传各类财经知识收费产品和培训服务，至今仍有一定的依赖性 根据全通教育证书，结合杭州巴九灵对吴晓波个体影响较大的依存度、吴晓波个体ip的价值变化及可持续性等，证明杭州巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性，证明吴晓波个体的影响对交易评价值很大，这次 并充分提示目标资产高度依赖吴晓波可能发生的经营风险、整合风险等以及全通教育应采取的应对措施。

然后，深交所要求全通教育证书，全通教育自去年以来相继收购了传教网、西安习悦等14家企业，累计确认商誉14.25亿元。 年，全通教育预计损失6.21亿元，第一准备计算对传教网等的商誉减值6.43亿元。 请结合年以来的资本运营、股价变动状况及控股股东至今的股票持有情况，证明这次交易的目的，确认是否有炒股股价的状况。 验证这次交易的可行性，重组是否是“欺骗”，对这次交易中存在的不明确性进行充分的风险提示。