“科创板股权激励新规解读”

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2019年6月13日，万众瞩目的科学创板正式开业，成为中国资本市场的重要里程碑。

与主板相比，科创板的定位是“硬技术”，在以半导体、新闻技术、医疗为代表的高新技术领域，属于典型的技术密集和知识密集型领域，对人力资本特别是核心技术人员的依赖度高。

因此，科创板推出了创新的股权激励制度，大大提高了科创公司吸引人才、留住人才的能力，为公司核心技术的研究开发提供了知识保障。

易参于2019年发表了科学创板股权激励系列复印件，随后继续进行跟踪研究，注意到科学创板上市公司充分利用政策创新突破，上市后激励方案灵活多样。

最近，《易参》与“和君咨询股权激励研究中心”共同正式发布了《19-20年度科学创板股权激励调查报告》。

报告书详细解读了科学创板股权激励新规则的具体规定，基于2019年6月19日至现在发表股权激励方案的科学创板上市企业，比较有效的样品有30家，整理分析了其数据表现，“易参”和“和君咨询”

科创板股权激励新规则解读1、扩大了激励对象的范围

根据科创板，5%以上的股东、实际管理者及其配偶、父母、孩子和上市公司的外籍员工可以成为股票的激励对象，但应该在上市公司担任第一管理者、核心技术人员或核心业务人员。

在以往一般上市公司的股票激励中，这种人员不作为激励对象。

但是，在科技公司，企业的创始人和高管也往往是核心技术人员，是决定企业方向，对最终业绩负责的人，他们也需要受到激励。 而且企业上市后，高管也需要减持股票。 减产股支持控制权稀释。 这支股票的激励其实是因为给了高管们减产的空之间。

在此之前，科创板引进了“37号文”独自的“闭环大体”，股东人数可以突破200人。 这是人力密集型高新技术企业具有实践意义的措施。

二、增加了新工具:第二类限制股

在核制板块下，股权激励的方法主要有两种:一种是限制性股票，二种是期权，二种各有利弊。

限制股必须在股东大会审议通过后60天内完成权益登记，并在解锁后进行禁止销售操作。 如果激励对象离职、没有达成业绩、没有获得完全所有权，企业就需要进行回购注销等。 而且限制股可以定价打折，但必须马上付钱。

期权是市价，不需要马上支付费用，利润原理是二次市场股价和企业授予员工期权时约定的行权价格的差额在上涨空之间挣得。 但是，如果股价低迷，员工的未来可能没有利润。

现在科学创板规定，激励对象被授权限制股票的情况下，对激励对象分次盈利设定条件，满足各盈利条件的情况下分次进行股票登记。 这项措施取消了上市公司在股东大会审议和通过限制性股票计划后60天内给予权益，需要完成登记的限制。

这本质上相当于限制股的新型第二类限制股。

附件:三种激励工具

综合来看，第二类限制股综合了第一类限制股和期权的优点。

对于第一类限制股，第二类限制股的出资时间点是归属时间点，而且允许员工分批出资，降低员工的出资压力，避免因员工离职而频繁回购，提高了实际工作的便利性。 对于股票期权，第二类限制性股票的定价更灵活。

从这个角度来看，第二类限制性股票本质上是“折扣期权”，不需要马上支付股票的购买费用，通过给出价格可以进行更强有力的“折扣”。 综合以上两大优势，第二类限制性股票作为创新的激励工具，目前已成为科学创板股激励的主流工具。

三、提高了股权激励的比例上限

科创板显示，上市公司比较了有效期内所有股权激励计划中涉及的标的股票总数，累计不得超过企业股票总额的20%。 传统a股上市公司股票激励池总量不得超过10%。

科学创公司大多是“人才密集型”公司，对于以前流传的领域，激励对象的目标率很高，为了相应地激励员工需要越来越多的资源。 激励规模的增加，给了科学创板企业更大的灵活性。

另外，科创板ipo比主板更关注市场价格，也为科创公司实施股票激励创造了最好的铺垫。

但是，任何激励对象根据比较有效期内的股权激励计划授权的企业股票，不得累积超过企业股票总额的1%，这也是考虑到股权结构稳定性的问题。

四、增强了股权激励价格条款的灵活性

科创板表示，期权基本上不能低于最近一年审计的净资产/估值，限制股基本上在股票激励计划案公布前的1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日企业股票交易平均价格的50%以上

低于上述价格时，证明定价的依据和定价方法，聘请独立财务顾问，就股权激励计划的可行性、相关定价的依据和定价方法的合理性、是否有利于企业持续快速发展、是否损害股东利益等发表意见

这项规定实际上取消了限制股票授权价格的限制，允许发行低于市场报考价格的5折，也给了上市后可能腰斩的企业们缓冲。

由于采用了期权激励，员工可以选择是否行使权利。 最多拿不到一分钱，但不会造成损失。 但是，采用限制性的股票激励，员工从一开始就支付等价报酬，股价在等价报酬以下的话，最初支付的本金很可能无法取回。

对于中央企业科创板上市企业，国资委也非常支持其股票激励，但降低定价的前提是延长锁定、设定业绩条件等。 国家特别担心股权激励会成为企业员工们的对冲手段，但发现根据各种规定发挥股权激励，起到结合其人才，结合企业业绩的作用。

新规则具有更大的包容性以满足越来越多的企业股权激励。 预计股票激励在未来创业版上市企业中的应用将越来越普及，股票激励也将在企业的快速发展中发挥积极的作用。

30家科学创板上市公司股权激励研究

2019年9月24日乐鑫科技( 688018，应该是股票吧)首次提出股票激励方案后，科学创板企业在上市后陆续受到“新鲜”股票的激励。 祥生医疗上市23天后公布了激励计划，成为科学创板市场上企业上市以来激励计划最快的公司。

截至2008年8月14日，科创板上市企业突破150家，30家科创板企业上市后公布了股权激励计划。 从数量上来说，2019年上市后，发表股票激励方案的科学创板企业有8家，今年以来更加明显高速化，追加了22家上市企业公布了股票激励计划。

“易参”与“和君咨询股权激励研究中心”合作，基于上市后公开股权激励方案的30家科学创板企业，整理分解其激励方案，勾勒出科学创板上市企业股权激励的概况，大家理解最先进的政策和实践新闻

“第二类限制股”成为必须的激励

与其他板块相比，科学创板推出股票激励计划的30家企业使用具有创新性的“第二类限制股”作为激励工具，其优势是归属时出资，缓解员工的出资压力。

例子共享:“中微型企业( 688012，是股票吧)”

30家公司中，只有中小企业采用了限制性的股票激励计划，公布了股票增值权激励计划。 中小企业对几乎所有人实施了第二类限制性股票激励和对高管实施了股票增值权激励。

限制股票和股票增值权的机制不同。 限制性股票的归属机制是激励对象在满足相应的归属条件后逐步获得和登记。 但是，股票增值权与实际股票无关，其归属机制是以企业普通股为虚拟目标的股票，在满足业绩评价标准的基础上，企业用现金方法支付发行权价格和兑美元价格的差异。

被赋予股票增值权的激励对象可以通过模拟股票市场的价格变化获得收益，对员工更友好。

中微企业对普通员工采用第二类限制性股权激励，对高管进行股权增值权激励是创新的，适合科学创公司快速发展的处理方案。

二、授权总价值均超过1，000万元人民币，高级管理层人均授权价值最高

30家公司最初的授权总价值都超过1，000万元，其中10家公司的授权总价值超过1亿元。

区分不同的激励对象，高级管理层人均授权价值最高，如澜起科技( 688008，股票吧)授权高级管理层的人均价值达到2，881万元。 其次核心技术人才如晶丰明源授予核心技术人才的人均价值达到610万元。 到目前为止，17家公司授予非高管的人均价值超过了50万元。

截至200%年9月22日，30家公司授权的限制性股票大幅上升，平均每股浮动盈馀超过200%。

三、一次激励额低，以小步跑的激励模式为主

科创板提高了股权激励授权规模的上限，累计最高达到企业股东资本总额的20%，允许期权池下设置多个激励计划。

在激励规模方面，根据分割股票的比例，30家企业用于激励的股票数量差别很大，但从股票比例来看，依然有一定的参考意义。

到目前为止，a股市场整体发表了2500期以上的股票激励，平均每期激励额约为2%左右，但科学创板评价值高，受股票支付价格等因素的影响，每期激励额相对较低。

在30家企业公开的最初股权激励计划中，授予数大多集中在1%~1.5%之间。

这证明了在实施股票激励时，考虑到科技领域人才更替的频率相对较快，对重要岗位提出更高的要求，跑步的激励模式更合适，这也有利于控制股票支付对业绩的影响

当然，不排除晶体丰明源的激励额达到5.8%，接近领域平均的4倍等，部分企业的激励诉求很大。

另外，大部分企业设有预约权益，大多补充1年内的持续激励，在激励方案发表后，短期内新引进核心人员，方案发表时，虽然不满足激励标准和参加激励计划，但在短期内做出突出贡献等人员。

四、激励对象聚焦评分人员占总人数的比例为20%左右

1 .职务范围

以直接影响企业经营业绩和未来快速发展的管理者和业务骨干为焦点的激励选择包括

企业董事，高级管理层

中层管理者、核心技术人员或核心业务人员

董事会认为有必要激励的其他人员:第一是对经营单位和部门负有第一管理责任的中层管理者、技术骨干、业务骨干等。

在30家企业中，许多企业的股票激励范围很广，过半数的企业涵盖了非高管的核心员工，同时偏转和激励。 其中，激励董事、高级管理层的有15家，激励中层管理者、核心技术人员或核心业务员的有25家，董事会认为需要激励的其他人员最多，有29家。

而且，在科学创板的“扩大可激励对象的范围”新政上市之际，多个上市企业已经纳入了激励计划。

其中，有三家企业——微核生物( 688321，股票吧)、汉川智能( 688022，股票吧)、石油技术，以“合计上市企业5%以上股权的股东”为激励对象。 原因是股东，是企业的主要管理者和核心技术人员，具有企业核心技术开发、核心产品研究开发、快速战术

事实上，科创板上市公司持股5%以上的股东大多是企业的创始人或核心技术(业务)人员，对企业战术的迅速发展很重要，激励这部分员工是必要而合理的。

另外，包括外国员工在内的10家企业的激励对象是基于以下理由

在业务方面，这些企业致力于国际化的快速发展战术，部署海外市场，在海外设立子公司积极开展海外业务，海外业务是企业未来持续快速发展的重要一环。

这些企业非常重视海外本土化人才队伍的建设，长时间吸收和培养当地人才。 作为激励对象的外籍员工都是应对职场的重要人员，在企业的日常管理、技术、业务、经营等方面具有不可忽视的重要意义。

另外，股权激励是国外企业常用的激励手段，外籍员工熟悉现金报酬和股权激励的报酬模式，实施股权激励可以更稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过这次的激励计划，企业核心人才队伍

2 .激励人数

在激励人数方面，以前报道a股激励的员工比例约为15%，科学创板比例为25%，远远高于市场数。

其中“澜起科技”一共激励了306人，占同期员工总数的比例分别达到96.84%，其次是中小企业，占有率达到91.86%，覆盖范围广，几乎全体人员都激励了。

但是，从数据上来看，激励人数在企业总人数中所占比例的平均值为26.06%，中间值为15.09%，根据平均值和中间值的差额，证明了两端的数值差很大。 有些公司的复盖范围很窄，如“交叉控制技术( 688015，应该是股票吧)”，共计激励21人，只占1.58%。

3 .职务要求

在职务要求中，所有激励对象都应由企业授予股份，以及在激励计划规定的审查期间内，与企业或相应地与企业有录用或劳动关系。

在实践案例中，乐鑫科技、柏楚电子( 688188，股票吧)、晶晨股票( 688099，股票吧)三家企业分别对激励对象进行了分类，设置了不同的激励条件。

由此可见，科学创板企业在设计股权激励方案时，可以利用规则分析激励对象的现实状况，通过人员分类的手段在同一期计划中进行差异化安排，设计满足自身优势的激励方案。

五、授予价格的平均折扣为4折，低于以前传来的板块的5折。

1 .定价方法

明确授予价格时，市场上常用的方法是参照员工的入职年数和该时期的企业评价值，设定不同的授予价格以提高激励计划的可比性和精度。 理由是:

老员工入职时间更早，承担的风险和历史贡献更高，授予价格参照企业初期的评价水平明确，整体价格低，符合激励对象的期待，有助于提高团队的集中力。

关于新职员，一般根据企业上市时的空腹融资评价水平，给予一定的折扣比例来设定。 差异化的定价有助于企业在不确定的时间段内平衡和转移诉求。

例子分享:“晶晨股份”

企业根据激励对象司龄和职位的重要性，将激励对象分为两类:第一类激励对象在企业连续工作两年以上或属于不足职位。 第二类激励对象是在企业工作两年以下的员工。

然后，企业对两种激励对象分别设定不同的赋予价格。

除了员工入职年限和相应时期的企业评价值外，明确的授权价格还必须综合考虑激励力度、企业股票支付费用、团队出资能力和岗位稀缺性等诸多因素。

合理的定价在一定程度上可以表达企业和股东对人才的充分重视和肯定，对股权激励计划产生更为模范的效果，对没有达到这次激励标准但有快速发展潜力的员工也产生激励作用。

2 .赋予价格

注:授予价格折扣=授予价格/本期公开价格，本期公开价格参考激励计划公布前1 / 20 / 60交易日的平均价格

许多发表了股票激励计划的30家上市公司以首次公开发行价格或首次交易日的收盘价为价格基准，对该基准加以一定的折扣。

考虑到科学创板的高评价值，实际授权价格在激励计划发表前的交易日交易平均价格中所占的比例为13.88% ~ 76.83%，平均值为45.93%，中间值为47.3%。

也就是说，员工可以以企业股价的1~7折的价格购买，平均折扣为4折左右，低于以前传来的板块的5折。

以较低的价格进行激励，有助于提高激励对象的从业热情和责任感，比较有效地统一激励对象和企业以及企业股东的利益，对企业的迅速发展起到正面作用，推动激励目标的实现。

但是，给激励对象定价的让利是企业应该负担的“股票支付价格”，价格越低企业的价格越高，具体的计算公式是股票支付价格=股票交易价格-授权价格。

因此，在设定授权价格时，还需要充分考虑股票支付价格的费用摊销对财务报表的影响。

例子分享:“石头科技”

石科技激励对象的总人数为203人，占企业总人数的33%，而且授权价格明显为54.23元/股，仅占企业首次公开发行价格的271.12元/股的20%，相当于企业需要承担其他80%的价格

但石科技此次激励计划的激励总量为57.555万股，占本激励计划草案公告日企业股东资本总额的0.8633%，属于30家企业中的低位，最终以较少的股票数量实现激励效果，减少原有股东权益的稀释。

除此之外，科学创板还规定激励对象需要自筹资金，企业不得向激励对象提供贷款和其他任何形式的财务援助。 为此，必须提供贷款保证，也就是员工必须自己出资购买，禁止免费激励的情况。

六、归属日程多用“1+n”模式，3~4年的锁定期间最高

科创板规定，授权的限制股在激励对象满足相应的归属条件后，按约定的比例归属。

数据显示，上市公司通常使用一年待机期“1+n”模型，分2~6年分批归属，其中锁定期为3年和4年的比例最高。

其中，3家公司比较了不同类型的激励对象，设定了差异化的归属时间表和业绩评价条件。

例子分享:“乐鑫科学技术”

根据激励对象的年龄，将激励对象分为两类:第一类激励对象是在企业连续工作一年以上的员工，第二类激励对象是在企业工作一年以下的员工。

例子共享:“柏楚电子”

根据激励对象的司龄及岗位等级，将激励对象分为三类:第一类激励对象满足一定的岗位等级，作为在企业连续工作3年以上的员工的第二类激励对象是在企业连续工作5年以上但不满足一定岗位等级的员工，

例子共享:“优刻得”

根据激励对象的司龄及岗位等级，将激励对象分为两类:第一类激励对象在企业连续工作0.5年以上，且在等级监督级( 5.1级)以下的，第二类激励对象在企业工作不足0.5年或等级监督级( 5.1级)以上的。

七、审查以财务指标为主，有些企业创新地加入研发指标

1 .评价指标

业绩指标的设定主要有“营业收益增长率”、“毛利润增长率”、“净利润增长率”。 这些指标都是企业的核心财务指标，有助于实现业绩增长水平和资本归属比率的动态调整。

30家上市公司发表的股权激励方案中，约四分之三的方案业绩评价指标都与企业的营业收入增长率相关，营业收入类指标稳定在企业的优先kpi上。

其次，营业收入增长率级别与毛利润、净利润相结合，以纯纯纯利润为评价指标比较少。 第一，大部分企业是科学创业型公司，每年都增加研发投资，因此没有选择净利润作为业绩指标。

(一)营业收益增长率

营业收入是预测公司经营状况、市场占有能力和公司经营业务开展趋势的重要标志，持续增加的营业收入是公司生存的基础和快速发展的条件，营业收入的增长率直接反映了企业成长能力和领域竞争力的提高。

(二)毛利润增长率、净利润增长率

粗利润和净利润的增长率可以综合反映企业市场竞争力和盈利能力的提高，净利润的增长率可以真实反映企业盈利能力的提高和成长性，是反映企业成长或快速发展最终成果的核心财务指标。

在审查目标值方面，企业需要综合考虑宏观经济环境、领域快速发展状况、市场竞争状况、企业历史业绩以及企业未来快速发展计划等相关因素，并考虑本激励计划的激励作用，最终明确。

总体来看，大部分企业设置了具有高挑战性的预期业绩，增长要求普遍高于当前领域整体增长水平，这进一步激发了激励对象的主观能动性和创造性，体现了高增长性、收益性的要求，而且保障了预期激励效果

除了以前传达的利益指标外，2家企业还将关于“研究开发”的相关指标纳入了评价体系。

例子共享:微核生物

在微核生物所处的医药领域，原创新药由于其研究开发周期长、资金投入大，因此技术门槛高，研究开发成功后兼具稀缺性、科学性和垄断性的优势，上市后以其疗效、安全性等特征进行定价

因此，创新药公司在研项目阶段和研发进展情况下，可以预示主要营业收入的增加潜力和可持续快速的发展水平，为企业营业收入的持续增加提供保障。

示例共享:技术的飞跃

在澜技术芯片领域，企业最近决定开发两个芯片:“gen4 pci-e retimer”和“第一代ddr5内存接口芯片”，对企业未来的业绩增长有重要影响。

为了鼓励和约束团队进行同样产品的研究开发和产业化，企业结合项目的研究开发进度及领域产业化相关流程，加上研究开发项目的产业化指标进行评价。

项目指标具体是指从项目产品的研究开发成功到审查年末的累计销售额。 项目指标不仅能反映企业的技术研发能力而且能体现研发结果的转化和市场应用能力。

没有最完美的kpi。 只有最适合本公司的kpi。

从以上两个企业的股权激励实践可知，科学创板上市企业也不断探索、创新、优化评价指标体系，相信将来评价指标会更加多元化、个性化，真正在kpi水平上实现企业政策。

2 .评价方法

在评价方法中，大部分企业分为“企业水平”和“个人水平”两个水平，企业根据激励对象的综合业绩评价结果，明确激励对象个体是否满足归属条件，实行业绩增加水平和权益归属比例的动态调整

另外，一些企业加入了“激励对象所在的经营单位水平”的维度，加上“企业水平”和“个人水平”，设置了三级业绩评价系统，可以对激励对象的业绩进行更正确、更全面的综合评价。

因此，激励对象本期实际归属的限制股份数=激励对象本期的计划归属的限制股份数×激励对象存在的经营单位的评价结果归属比例×个人水平的评价结果归属比例。

结语

科创板创造了增量登记制改革的市场，其各方面的尝试更加国际化、市场化。 在股权激励方面，尊重企业自治，灵活性和个性化更突出。

科创板开业以来，市场上公布的例子显示了科创板激励机制的灵活性，在激励工具的选择、激励对象的分类、定价标准的选择、评价指标的设定等方面不断进行了创新。

关联规则的更灵活和市场化意味着科技创新型公司可以根据自己的优势和诉求，为“量体裁衣”设计更有魅力的激励方案，以吸引人才，留住人才，推进公司的持续、高速发展

作者的新闻

本文作者为易参股权激励专家吴世杰、张潇予，和君咨询股权激励资深专家刘江盟、朱玉也为本报告做出贡献。

如果有关于激励科创板所有权的问题，或者对本调查有疑问和建议，请联系易参。