“【红刊财经】加加食品逾47亿并购 金枪鱼钓多项数据存疑”

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文/王宗耀

《红周刊(博客、微博)》至今为止在复印件中对添加食品( 002650 )合并方案中存在的疑问点进行了深入分析，现在进一步解体发现，至今为止的解体还是合并迷宫的冰山一角，对于合并的金枪鱼钓鱼还有很多未解决的迷茫

以酱油为主要产品的加加食品，近年业绩差，缺乏成长的爆发点，迄今为止与辣妹的“恋爱”进行了谈话，“相亲”的意向很强，这次被收购的金枪鱼钓鱼迄今为止是借用香港ipo的折戟、壳进行东方钽业( 000962 成为“女人”的偶然一致机会使两家企业一见钟情，因此制定了这个47亿1千万元以上的价格组合的计划。

在《周刊红》迄今为止发表的“追加食品和金枪鱼钓鱼“浪漫爱情故事”背后的迷局”中，记者分析了两家企业在收购方案中存在的很多疑问点，什么样的复印件只是这次收购迷局的冰山一角，被收购了。

19次所有权转移到哪里？

作为国内金枪鱼超低温延绳钓鱼远洋渔业公司，金枪鱼钓鱼主要从事高端金枪鱼的渔业和销售。 据合并方案介绍，该企业自成立以来经历了19次股权转让，仔细看看其股权转让的过程，其中许多疑点指出了47亿元以上估值的合理性。

金枪鱼钓鱼是大连远洋渔业企业、大连锦丰贸易商行于2000年4月28日共同出资设立的有限责任企业，成立时的注册资本为1000万元，其中大连远洋渔业企业用现金出资50万元，大连锦丰贸易商行用现金出资950万元。

经过几次股权转让，到去年7月，即进行第十次股权转让和第三次增资时，金枪鱼钓鱼的企业注册资本从8778万元变更为9466.47万元。 增资的688.47万元部分由上海鼓莹以2亿元的实际出资全部预约。 另外，苏州红桧也以2亿元的价格接受了激振羽688.47万元的出资额。 根据上海鼓莹和苏州红桧取得股权时的报价，当时金枪鱼钓鱼的估值为27.50亿元。 但是，如果在年8月进行金枪鱼钓鱼的第10次所有权转让，加振羽将持有的金枪鱼钓鱼的709.99万元出资额转让给宁波镇海时，转让价格为3.15亿元，按照该所有权的价格和比例计算，当时金枪鱼钓鱼的评价额达到42亿元 这很奇怪。 这离当年7月份的股票转让时间还只有一年多。 在这么短的时间内，金枪鱼钓鱼的估值为什么增加了14亿5千万元呢？ 这样快速增长合理吗？

对此，金枪鱼钓鱼在收购方案中表示:“年8月、年12月、年1月、年6月的加振羽和大连金穆将其所有权转让给其他财务投资者，优化金枪鱼钓鱼的管理结构，其转让价格比年增加，主要船队规模扩大，金枪鱼捕鱼的数量和销售增加。 但是，这个说明可靠吗？

根据收购草案的发表，年间，该公司的船队有28艘船，年来首次收购太平洋( 601099艘超低温延绳钓鱼渔船，规模达到31艘。 从船的增加情况来看，由于去年没有增加新渔船，评价值大幅增加14亿5千万元的说明理由不太有说服力。

值得一提的是，几个月后，即年12月，上海鼓莹将以2亿元增资获得的金枪鱼钓鱼688.47万元出资额以2.44亿元的价格转让给激励羽，又过了一个月，即年1月，苏州红桧以2亿元获得的金枪鱼钓鱼688.47万元出资。 按这两家企业的售价计算，金枪鱼钓鱼年12月和年1月的估值分别为33.56亿元和29.49亿元。

奇怪的是，去年8月，其估值达到了42亿元，为什么只有4个月呢？ 去年12月，估值反而减少了8亿元以上，去年1月减少了10亿元以上吗？ 这样急速减少的理由是什么？

另外，上海鼓莹和苏州红桧都在去年7月取得了金钱鱼的所有权，但到年末，振翅向这两家企业赎回所有权的时间也相差了一个月，同样数量的所有权转让价格相差了近3000万元，这是为什么？

企业在草案中解释说:“年12月、年1月上海鼓莹和苏州红桧将其所有权转让给激励羽，按照退出协议制定明确的价格，与投资时间、利润率水平、双方谈判结果直接相关。” 但是，双方到底达成了什么协议，才能使该股票的退出价格远远低于整体估值呢？ 草案中为什么没有公开？ 但是，在去年6月的股票转让中，金枪鱼钓鱼的估值恢复到了42亿元。

在金枪鱼钓鱼年6月的第16次所有权转让中，激励羽将持有的金枪鱼钓鱼107.92万元的出资额转让给宁波燕园，转让价格为5000万元。 激励羽实际支配的大连金亩将持有的金枪鱼钓鱼225.39万元的出资额转让给杭州楚康，转让价格为1亿元。 大连金穆将持有的金枪鱼钓鱼225.39万元出资额转让给康龄3号，转让价格1亿元。

在这次股票转让中，从杭州楚康和康龄3号实际支配的大连金穆取得股票的价格是一样的，都是以42亿元的整体评价值计算的价格。 但奇怪的是，宁波燕园的价格是根据43.86亿元的整体估值计算的，显然其报价比上述两家企业高。 既然是同样的所有权转让，为什么不同企业取得所有权的价格有这么大的差距呢？

也就是说，这次获得股票的康龄3号持有金枪鱼钓鱼的股票仅半年后以10718万元的价格将股票转让给北京冠汇，获得718万元的退场。 北京冠汇取得股份10个月后，在这次收购谈判期间，以11424万元的价格将股份转让给激励羽实际支配的大连金穆，获利706万元后退场。 为什么大股东在短期内拥有企业所有权会产生利润而离开，利润各不相同呢？

至今为止10次以上的股票移动中，金枪鱼钓鱼的很多股东赚的钵满后迅速退场，但该企业的整体评价在持续的股票转让中提高到了每年48亿元。 这次计划以47.1亿元的价格委托追加食品，表面上有一点折扣，但其评价的合理性不太被投资者接受。

我对评价的合理性有疑问

根据收购草案提供的数据，加入食品收购金枪鱼钓鱼的100%股票，采用收益法和资产基础法判断目标资产，将收益法的判断结果作为最终判断结论使用。 根据判断，金枪鱼钓鱼100%股的判定值为47.16亿元，判定附加值为31.52亿元，附加值率达到201.54%。 这次交易的最终价格是47.1亿元，其中明确了现金对价是7亿元。

但是，关于金枪鱼钓鱼的评价值，周刊记者仔细研究后发现，附加值部分存在很多不合理的因素。 比如判断库存时，库存合计的判断值达到1.63亿元，附加值4151万元，附加值率34.03%，库存附加值理由是“发货有一定的利润”。 当然，库存判断增加利润是正常的，但如果仔细分解，就会发现附加值的金额非常可疑。

根据披露，基准日金枪鱼钓鱼发行商品的账面价值为5628万元，被判断为主要是发给顾客的鱼类产品。 根据草案，金枪鱼钓鱼年1~3月的主要营业利润率为34.45%，据此，即使不考虑出售商品的各种损失，以5628万元出售商品的净利润为1939万元，其商品和净利润合计也不过7500万元以上。 但是，根据草案提供的数据，其商品的判断值高达9779万元，远远超过合理的值，这种评价值显然缺乏合理性。

另外，我们知道设备类资产在购买时就需要折旧，资产价值会逐渐减少，但金枪鱼钓到的设备资产被大幅度判断为附加值。

金枪鱼钓鱼的设备类资产是二手渔船及其远洋渔船为定制设备、车辆类资产、电子设备等。 根据披露，该企业资产设备类资产的账面价值为8.60亿元，账面价值为5.54亿元，原价值为17.32亿元，净值为7.28亿元，原价值为8.72亿元，附加值为101.40%，净附加值为1.74亿元，附加值为31.35%。 企业做出判断的大幅度增值的原因主要是“材料价格和人工费变动的影响”和“判断采用年限高于公司的会计折旧”。 为了使因出资比例的提高而涨价的评价值均衡，二手渔船和车辆电脑等中采用的旧设备被大幅度判断为附加值，为了得到比金枪鱼钓鱼更高的交易等价报酬而烦恼，但这种附加值的理由很少。

业绩预测的可行性质疑

从追加食品金枪鱼钓鱼的高价来看，似乎对该公司将来的业绩抱有很大期待，希望通过收购来提高本公司的业绩。 根据收购草案明确的金枪鱼钓鱼今后几年的业绩预测，结果似乎也很好。 预计2019-2023年该企业的预测收入分别为9.29亿元、10.51亿元、11.50亿元、12.24亿元、12.24亿元。 净利润分别为3.95亿元、4.56亿元、5.07亿元、5.37亿元和5.5亿元。 其中2019年业绩预测特别突出，其中营业收入增长率达到22.60%，净利润增长率达到35.95%。 但是，这种乐观的业绩增速预测似乎因其运营船舶的数量而存在很大的不明确性。

根据草案，OPRT ( Organization Forthe Promotion OFresponsible Tunafisheries，金枪鱼业促进组织，成立于日本)于2000年宣布停止注册新的大规模ult延绳钓船， 在快速发展中国家越来越多的发达国家和发达国家买卖超低温延绳钓鱼渔船维持着特殊的市场规律，支付节奏通常是高额的预付款，权利转移手续繁杂，周期时间长。 去年6月，金枪鱼钓鱼、力量强大的亚太与长时间合作的代理企业raycorporation和船舶销售者签订了《船舶买卖协定》，购买了7艘渔船，至今已经2年多了，但这笔交易还没有完成。 金枪鱼钓鱼在草案中预计这笔交易将在2019年6月30日前完成，金枪鱼钓鱼购买这类船只的交易大致有可能在3年左右完成。 金枪鱼钓鱼是草案风险提示的一环，对这笔交易也表示:“这些船舶是金枪鱼钓鱼经营所必需的重要资产，因此，如果这些船舶无法以无法控制的力量取得权利证明书，或者周期时间变长，则会对金枪鱼钓鱼的经营成果产生一定的影响。” 但是，在预测该领域的成绩时，完全没有考虑到这种风险的存在。

金枪鱼钓鱼的业绩预测是基于运营船的增加，草案规定，金枪鱼钓鱼将陆续收购可收购的超低温金枪鱼延绳渔船，2019年收购5艘，每年4艘，2021年收购3艘，50艘渔船。 企业未来的业绩预测也通过收购的船只数量明确了。

问题是，当年6月开始收购的船还没有完成，也就是说渔船的收购周期理论上需要3年左右。 这样的话，预定2019年收购的5艘渔船理论上也无法在2021年之前完成收购，每年的4艘有可能在2022年之前完成，实现50艘渔船的时间可能会变慢。 很明显，他想在那一年购买船，第二年实现营业收入的可能性很低，据此制定业绩预测也不合理。 而且，由于这个领域的特殊性，预定购买的渔船必须从其他同领域的企业收购二手渔船，即使有收购计划也要由对方销售。 这样，这个企业业绩预测的可行性还是要打个大问号。

业绩承诺缺乏可行性

综上所述，金枪鱼钓鱼公开的业绩预测如空中的楼阁，实现可能性有很大的变量，但该企业表示的业绩承诺是基于充满变量的业绩预测。

根据加食品和大连金亩、加振羽(以下简称“业绩承诺人”)签订的“业绩补偿协议”及其补充协议，大连金亩、加振羽分别是金枪鱼钓鱼年度、2019年度、年度净利润(“净利润”是金枪鱼钓鱼相关年度审计的非经常性损益，

但根据草案，该企业去年1~3月实现的主要营业收入为5681.24万元，扣除价格费用后，净利润只有2200多万元。 另外，根据公布的预测数据，预计当年4~12月净利润金额为2.68亿元，这样计算，当年的净利润总额也不过2.9亿元左右，显然与当年的3.5亿元业绩承诺有很大差距，根据该业绩预测 另外，根据草案，金枪鱼钓鱼年上半年实现净利润9285万元，但由于该企业产品的季节性不明显，上半年净利润年化后还不到2亿元，与业绩承诺的差距更显着。

另外，金枪鱼钓鱼的大股东除了加振羽和实际支配的大连金亩之外，还有长城德阳、宁波镇海、共青城泽邦、宁波新财道等多家企业，只有加振羽和实际支配的大连金亩签署了业绩承诺， 你证明这些企业没有掌握金枪鱼钓鱼未来的业绩实现情况吗？

这次收购完成后，目标企业如果不履行业绩承诺，上市企业必须进行大幅度的商誉减值，必须影响上市企业的当期业绩，恐怕受到损失的又是二级市场的“韭菜”们。

怀疑采购数据不一致

除了这很多“疑难杂症”之外，在金枪鱼钓鱼中明确的财务数据也有不少问题，至今为止发表的复印件中，对该企业营业收入的真实性有疑问，现在记者进一步整理的结果是，这家企业的购买状况也不太对头。

根据草案，年金枪鱼钓鱼前五大供应商的合计采购金额为1.24亿元，占当年采购总额的比例为56.60%。 这是因为可以计算出当年的购买总额是2.19亿元。 金枪鱼钓鱼的主要能源是船用燃料，采购的主要原材料是饲料、渔具、船用物资、备品备件等物资也有点采购，采购量最多的是燃料。 因为如果用燃料油17%的增值税和收入税计算的话，其含税购买总额应该在2.56亿元左右。

接下来，让我们看看当年采购的负债情况。 根据披露，当年的应付账款(金枪鱼钓鱼报告期间没有应付票据)没有新增加，减少了，减少额达到了2231.53万元。 这意味着总体上，这家企业的大部分现金支出都为迄今为止的购买偿还了债务。 因为那一年为了采购而支出的现金总额理论上应该在2亿7800万元左右，现实中呢？

现金流量表显示，反映当年购买支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”为1.7亿元，其中包括该企业当年132万元预付款的减少额，考虑到这一因素的影响，实际购买现金支出是我们

当然，其购买项目中可能有增值税收入税率低于17%的购买项目，但即使不考虑增值税，按2.19亿元的购买总额计算，其实际购买支出也比购买总额少7200万元以上。

年1~6月的数据也是如此。 根据披露，该季度向前五大供应商购买燃料和运输服务的金额为8193.01万元，占本期购买总额的69.91%，因此本期的购买总额应该为1.17亿元，加上17%增值税，含税的购买总额为1.37

在负债方面，本期该企业的应付账款减少了584万元。 因为这个理论认为该企业当期购买支出的现金应该是1.43亿元左右。 但现实情况是，本期现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”为1.09亿元，其中包括305万元的新预付款。 考虑到这一因素的影响，其实际支出现金即使不考虑少于3700亿元的增值税收入税的影响，按1.17亿元的购买总额计算，两者之间仍有1700万元以上的差距。

报告期间，如果连续出现巨额购买，没有形成相应的现金支出和负债，这些购买是如何实现的？ 不得不怀疑出现这种异常现象，该企业会故意隐瞒价格增加利润，但如果其利润数据不真实，该企业的评价值就不太合理。

除了财务上的疑点很多之外，加上前面提到的很多疑点和本刊上期提到的问题，加上食品超过47亿元收购这家企业并不稀奇。

(本论文刊登在2019年3月2日出版的《红周刊》上)

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