“苏南风再起 留给江苏省联社和辖内农商行们的三个烫手山芋”

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1

——“你上市了，公司治理结构还不完全。 ”。

——“行内提拔，你怎么也不行，那么你随便调整一个人接受我们，管理结构会不会更不完整呢？”

2

——“你这次(否决了我们提名的候选人)。 你上次也否决了。 证明你在内部人的控制下。 ”。

——“上次没能调整，这次又调整的是谁想支配谁？ 而且，如果真的是“内部人”的控制，不是由银监会管理吗？ ’”

3

——你的股东准入审查已经形式化了。 也就是说，根本上依赖关系。 股东分散，不平衡。 大股东容易占领小股东的利益。

——“红利人人不少，都按照企业法投票。 另外，你说的是改革留下的历史问题，还有其他的行为，但是在我们上市之前已经过了审查。 ”。

4

——“你的股东从你那里融资，比他投给你的钱多吧？ ”。

——“欢迎来到审计，请看贷款集中度、贷款审查会的所有资料，我们可以提供”

5

——“你是有特许经营风险的金融公司，不是普通的经营者。 当然，《企业法》不能机械地直接适用。 请遵循党的管理。 ”。

——“否决你的人选提名不等于否决党的管理。 除非我们高管产生的过程确实不合法，否则我们期待着更科学的方法。 ”。

综合记者实地访问精练的各方意见，省联社与管辖内的几个“不服”的农商务们展开了战斗，基本上如上所述出现。 省联社的问题激起了血，农商务们的应对偷工减料。

其实有道理。 但是，屁股决策的头，站在自己的角度看对方，在冲突和对峙的时候不由自主地。

江苏省联社提名的常熟银行副总裁选举在同行超2/3理事联袴被否决后，舆论迅速被点燃。 常熟银行的一派认为，完成特定阶段的历史使命(农信社改革)后，省联社应该按案例、地区、状况淡出管理功能，强化服务功能，不能机械地继续行政介入人、财、事、业务。 支持省联社的一派认为，上市农商行比通常的农商行管理结构更完整，但同样有重形式、轻实质的弊端。 这次常熟银行的事反映了银行抵抗外部人，内部人抱团支配的现象。

如果有第一次舞台上的对峙，就有第二次。 常熟后，张家港、昆山、江阴、无锡、吴江(延期)五家农商相继举行董事会改选。 记者确认的事实是，省联社关于高管的提名文件，至少躺在本月末前召开董事会的张家港、昆山两家银行。

无论他们和后来者的交流会是“顺利过渡”还是像常熟银行那样“从惊平地”，关于农村金融体系中管理者和被管理者的管理尺度的探讨再次引起了金融市场、资本市场全体参加者的关注。

他们之间对三个重要问题的不同理解，产生了上演中的人事之争、决定的关怀、改革的混乱。

激烈争论名权

在省联社的管理中，每当基层农商务董、监事会交替时，都需要先向省联社提交申请报告，明确交替情况和时间。 省联社同意派遣小组进行现场调查后，交换提交红头提名文件，提名范围包括“三长”(理事长、监事长、行长)和副行长的人选。 只有在得到省联社的提名文件后，基础农商务才能继续进行董事提名、股东大会选举、在新的董监事会会议上选出董监事长、聘请高级管理人员等过程。

现在农商务和省联社最初的公开化矛盾是提名权。 我们来回顾一下省联社不受企业法赋予和制约的提名权来自哪里。

省联社所有管理职权的最初来源是2003年国发15号文，全名是《国务院关于深化农村信用社改革试行方案印刷的通知》。 本文件的历史意义是，它建立了省联社的权力框架，建立了管理、指导、协调、服务的八字功能。

但是，国发15号文确定省联社是否表示有对高级管理层的提名权吗？ 没有之后，在银监会和人民银行发表的《确定农村信用社监督管理职责分工的指导意见》中，指出“省级联社必须依法选举和录用理事和监事”，赋予该文件的职权是“督促”

也就是说，无论是国务院还是中央银行，还是银监会，在提到省联社的职能时，关于此的构想是“促使信用社依法选举指导班，录用高级管理者”，但省联社对基础农业商务干部拥有提名权

此后，许多省政府根据国发15号文和指导意见精神，亲自授予省联社提名权，确定了省联社对农商务的风险处置责任。 以江苏省为例，2001年省联社成立之初，省委组织部发表了《关于建立和完善我省农村信用社党领导体制问题的通知》，首次基础法人机构的领导班子由省联社党委管理，正职在提名前征求了地方党委的意见。

年7月，江苏省委组织部发行了《关于完全全省农村信用社基层法人机构组织人事工作问题的通知》，全省农商务基层法人机构行政职务的任免由省联社党委提名，经银监察部门资格审查后，按照相关法律程序选举或邀请 党内的职务(如党委书记)由省联社党委讨论决定。

江苏省联社现在的提名权严格来说来自这两份文件。 但是，许多省联社抵制提名农商行高级管理层的人受到一个报道的“激励”——国务院快速发展研究中心金融研究所所长张承惠最近在江苏调查中表示，“必须允许优秀农商行控股其他农商行，省联办

这成为了大部分访问过的农商务人士必须会见记者推荐的报道。 他们坦率地说，省联社担心的大股东恐吓董事会的问题其实发生在“生病改革”的农商行。 省联社的担心没有道理。 在业界，有些农商务现在也被认为存在大股东介入农商务的信用决定、介入上级管理层的人事任命等问题，因此省联社直接提名，成为“防止内部人控制”最有效的一步。

事实上，农商务人自己也承认“建立真正的法人治理结构需要时间”，但他们提出了深层次的问题。 即使省联社提名当初是合理的，政府为什么不直接着手开始权力短期租赁的问题呢？ 为了避免“内部统制”，必须走行政化的道路，没有更市场化的方法吗？

农商务干部的党组织关系是当地的党委，但由省联社党委垂直管理。 一扩大，地方国资控股的城市商行本身就被纳入国企范围，高级管理人员的党组织关系也落入当地党委，当然是“党管理干部”。 但是，农商行不同，根据江苏省委组织部至今颁发的文件，省联社必须具体承担基础法人机构领导班子的建设和管理任务。

“难怪农商务的党组织关系落入地方党委，高级管理层建议地方党委任命为地方组织部，省委组织部联合地方组织部考察、提名班党委，党委的更替也应该由党员选举产生。 但是，在现在的情况下，农商行党组织的关系在地方党委的情况下，省联社作为省政府管理农信社系统的专门机构，将基层农商行的领导班子的提名、任用纳入省联社党委，没有表现为地方党委的信息。 这不合理。 ”。 分解者在想。

这个解体者还认为在这个体制下，省联社的党管理干部出现在两点复印件上:一是农商务干部的提名，任用纳入省联社党委，不是落地，党委也参与地方党委党建活动，省联社党委的权利责任 二是以党管理干部、干部交流的名义调任农商务高级管理层，这个调任是任期制，可能有不做的风险。

上市独立性的试验

如果讨论有争议提名权的行政权力和程序的适当性，那么提问农商务目前管理结构下的上市独立性是应景的合规性探讨。

不可忽视的背景之一是，根据记者不完全的统计，除了四个排队等待上市的农商行外，至少有22个农商行准备上市(其中8个计划挂新3板)。 。 其中江苏、安徽两省农商行上市意愿明显高于其他地区。 江苏省除了紫金农商务排在a股外，海安农商务、大丰农商务也于年初完成了上市指导备案登记。 安徽省有7家公司确定了上市意图，其中5家公司完成了指导备案。

据记者了解，尽管介入了农业商务高管的任免，江苏省联社的简政放权意识已经是公认的“比较强”。 安徽省做“越来越多的管理”。

这引起市场上人们的担心。 “在省联社、农商行的二级法人管理系统下，规模小缺乏自主性的农商行对省联社的财务、风险管理等各系统的依赖性很强，省联社随便安排给农商行的干部，被系统、人事安排“束缚住手脚”，上市独立性。 ’私人投资机构的负责人对记者说。

以排队的紫金农商务为例，根据该公司去年8月的行内信息，该顾客风险警报系统由省联社开发并开始生产，省联社的相关负责人当时表示:“继续完善系统支持，提高顾客体验，在移动管理和在线批准方面。

解体者直指，如果农商行的系统依然由省联社统一建设，每年支付“系统建设费”，如果没有自己建设的系统，这不符合相关的上市法规。 另外，在一些日常的方法中，省联社委托中介机构进行农商务的财务审计，或从其他农商务中抽调人员进行审计，容易引起新闻泄露。

“我们雇用审计机关需要股东大会的决议，而且是一年一个人的雇佣。 现在省联社随便指定审计员，我们的经营数据都是透明的，有泄露的风险。 ”一位上市农商务的会计抱怨道。

“从这些方面来看，农商务没有独立性。 因为董事会、股东大会不能完全履行职责，股东只剩下分红权。 高管的调动更是如此。 今年在这家银行推进发售，明年有可能调到别的岗位。 ”。 经营小型农商行ipo项目的推荐代表对记者说。

但是，这位保代先生也认为，在二级法人系统中，这种现象是不可避免的，他认为“关于银行的经营风险，政府必须绝对管理，不能交给董事会和股东自己决定”。

“农商行的业务结构与大型银行和城市商行不同。 他们小而分散，集中于惠农部分(包括三农、小微贷款)，即使农村金融利益、风险与其他业务有差异，农商务也需要承担一定的政策支持责任，因此很难从纯市场化的角度解决这个事件。 ”。 上述保额补充。

现在的管理机制引起的另一个担忧是这种独立性的缺乏是否会影响农商务的上市，特别是相关系统的依赖。 “迄今为止的农商行没有这个问题，但其他打算上市的农商行还没有去听证会，是否会因此受到审问也不清楚”资深审计专家对记者说。

“应该根据上市企业的要求，独立审计省联社系统，但银行与通常的工商公司不同，主要是内部控制系统的审计，包括各种压力测试、资金安全性、数据和管理权限的安全性测试等，省联社系统由审计机关 ”一位资深保费对记者说。

吴万善的担子

苏南的风声，从来没有这么紧过。 因为这里的农商务会更换董事会，在今后几个月内陆续召开。 在常熟银行公开否决省联社提名候选人之前，其余一些农商务也不知道随后是否追随。

这对省联社理事长还不到一年半的前华泰证券( 601688，股票吧)理事长吴万善来说是一个巨大的考验。 一个好的进展是，常熟银行的事件发生后，记者采访其他一些农商务时得到的反馈是“现在的信息表现变得更积极了”。 这一点可以理解为，省联社方面其实也在改变，希望以更加开放和平的姿态达成期待。 其实，从这个人事之争来看，省联社之后没有反驳常熟银行，在一定程度上反映了江苏省联社这几年的简政放权方法和市场化指导。

这不是溢美之词。 关于记者访问的山东、安徽两省和电访问的山西几个农商务人的情况，因为江苏省几乎是农商务们自主权最大的省。 熟悉农信系统的注意者对记者说，从中国大部分省联社的权威程度来看，其他省的农商务几乎不可能挑战地方监督管理者的话语权，甚至必须“报告”企业的购买和出席论坛，有拒绝人事的胆量

记者说，山西某县域级农商务在一年内三次被省联社变更为党委书记，两次董事长(其中任党委书记实际主持工作，其行未召开董事会而当选为理事长)。 该省联社当然有自己的苦衷，但就这样，让该行的继承人否定了前任的所有经营决定，间接使该行的不良率在短短半年内从4%增加到了25%以上。

我们不否认省联社为解决历史负担所做的一切努力同样也承认农商务与生俱来的体制色彩和痕迹不会因上市而消失。 目前，这些中小银行仍存在大股东准入资格审查形式化、主要股东和管理层相关交易和利益运输、股东缺乏比较有效的平衡等尖锐的问题。 但是，为了更加法制化、规范农村金融体系，不应该一行一策吗？ 省联社防止内部人支配的初衷不是用一套拳法处理处于不同快速发展阶段的不同经济带的农商务，不是应该区别对待吗？

毕竟，加强党的垂直领导和完全的企业管理是事情的两个方面。

这个问题留给吴万善，在资本市场浸渍多年，有丰富舵成熟市场化机构经验的退役军人考虑。

我们相信他一定会找到办法的。 至少他建议“省联社不改革是农商务的最大风险”。

副本来源:微信公共平台证券公司中国