财讯：精伦电子股份有限企业公告（系列）

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原标题:精伦电子株式会社公告(系列)

证券代码: 600355证券简称:精伦电子公告编号:临-025

精伦电子股份有限公司

第七届董事会第十八届会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

精伦电子股份有限公司(以下简称“企业”)第七届董事会第十八次会议通知了年11月28日以电子邮件方法发行的(电话确认的所有)，会议于年12月9日上午10:00在企业会议室以现场结合通信方法召开，这次 会议经过审议一致通过了以下事项

审议通过《关于转让参股子公司部分股票及相关交易的议案》，征求年第一次临时股东大会批准。

独立董事发表了独立意见: 1、这次提交企业董事会审议的《关于出资子公司部分所有权和相关交易转让的议案》在提交董事会审议前得到我们的事先同意，我们同意将上述议案提交董事会审议 2、这次企业将企业出资的子企业武汉精伦电气有限企业30%的股权转让给蔡远宏的一些事项有助于进一步优化资产和业务结构，符合企业和整体股东的利益。 3、企业第七届董事会第十八次会议表决《关于出资子公司部分股票及相关交易转让的议案》时，企业相关董事回避，董事会表决程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业章程》的有关规定要求 如上所述，我们同意这次企业转让参加股票的子公司的部分所有权和相关交易的一些事项。

投票结果:同意票4票、反对票0票、弃权票0票。 相关董事张学阳避免了表决。

具体请参阅上海证券交易所网站( sse )“临-027号”“精伦电子股份有限公司出资子公司部分所有权和相关交易转让公告”全文。

二、审议通过了《关于指定顾客新宏为董事候选人的议案》，要求年第一次临时股东大会批准。

独立董事发表了独立意见认为该议案提案程序符合《企业章程》的有关规定，董事会投票程序符合法律法规的规定。

投票结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开企业年第一次临时股东大会的议案》。

企业董事会同意于年12月28日召开年第一次临时股东大会，在这次股东大会上审议上述第1-2项议题，股票注册日期为年12月21日。

投票结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容请参阅上海证券交易所网站( sse )“临-028号”“关于精伦电子股份有限公司举办年第一次临时股东大会的通知”的全文。

在这里公告。

精伦电子股份有限公司董事会

2002年12月11日

附件:董事候选人简历

顾新宏出生于1970年6月，中国籍，大学学历。 1992年毕业于北京理工大学电子工程系，就职于国营第711工厂、北京恒志电子快速发展有限企业。 1997年加入精伦电子株式会社，历任研究开发中心工程师、产品部总监、供给资源部总监、制造事业部社长等。 现任企业副总裁，上海鲍马克斯电子科技有限企业总经理，湖北精伦科技有限企业总经理。

证券代码: 600355证券简称:精伦电子公告编号:临-026

精伦电子股份有限公司

第七届监事会第十届会议决议公告

本企业监事会及整体监事保证本公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性及完整性承担个别及连带责任。

精伦电子股份有限公司(以下简称“企业”)第七届监事会第十次会议通知了年11月28日通过电子邮件发行的(电话确认的所有)，会议于年12月9日下午13点在企业会议室召开，这次会议参与投票监事3人， 会议经过审议通过了以下事项

审议了“出资子公司股票的部分转让和有关交易的议案”。

投票结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

在这里公告。

精伦电子股份有限公司监事会

2002年12月11日

证券代码: 600355证券简称:精伦电子公告编号:临-027

精伦电子股份有限公司

论出资子公司部分股权的转让

相关交易的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●企业此次计划用协议转让的方法将企业持有的参股子企业精伦电气30%的所有权转让给蔡远宏先生，转让价格为人民币3000万元。 这次转让完成后，企业持有的精伦电气所有权比例从44.15%变更为14.15%。

●这次相关交易在企业第七届董事会第十八次会议上审议通过，相关理事回避了表决。 这次交易金额超过了企业最近审计净资产的5%，还需要在企业股东大会上提出审议。

●这次出售资产及相关交易没有给企业的主要营业业务、资产、收入带来重大变化，不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●此次交易完成后，企业的投资利润将增加3000万元左右，对企业的当期损益产生重大影响。

年12月9日，精伦电子股份有限公司(以下简称“企业”)第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议并通过了《关于转让出资子公司部分股份及相关交易的议案》。 企业计划以3000万元的价格将持有的出资子公司武汉精伦电气有限企业(以下简称“精伦电气”) 30%的股权转让给蔡远宏先生。 这次转让完成后，企业持有的精伦电气所有权比例从44.15%变更为14.15%。 具体副本如下。

相关交易概要:

进一步优化资产和业务结构，综合考虑企业未来快速发展计划等诸多因素，企业计划通过协议转让的方法，将企业持有的参股子公司精伦电30%的股权转让给蔡远宏先生，这次股权转让价格为人民币3000万

这次转让完成后，企业持有的精伦电气所有权比例从44.15%变更为14.15%。

鉴于此次交易受让人蔡远宏是企业股东(拥有企业6，003，874股股份，占企业总股东的1.22%，是精伦电气董事长、社长)，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蔡远宏是上市企业 本事项一部分不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未经有关政府部门批准。 这次交易金额超过企业最近审计的净资产的5%，该交易必须得到股东大会的批准，与该相关交易有利害关系的相关人员蔡远宏放弃在股东大会上对议案行使投票权。

二、利益攸关方的基本情况:

姓名:蔡远宏

性别:男人

国籍:中国

地址:武汉市洪山区卓刀泉路168-14号101号

最近三年的职业和职务:精伦电气理事长，社长

相关关系:上市公司股东、联营公司董事高级管理层与上市公司相关，不是失去信用的被执行人。

三、相关客户的基本情况:

1、客户:精伦电气30%所有权

、客户基本情况:

名称:武汉精伦电气有限公司

统一社会信用代码: 9140761208607l

法定代表人:蔡远宏

注册资本:人民币3195.6万元

成立日期: 2004年4月22日

经营范围:计算机软件、硬件技术开发、研发、技术服务、技术咨询和销售。 计算机工程设计，安装； 计算机新闻系统集成电力设备、新能源电动汽车充电设备、自动化设备及新闻化系统的研究、制造、技术服务、技术咨询及销售； 智能设备、电器租赁节能技术咨询和服务。

、股权结构:

单位:万元

印

4、最近一年又一期的主要财务数据

单位:元

印

注:精伦电气2019年度财务数据由武汉市万里会计师事务有限企业审计，审计报告编号:武万里审字() a062号。 精伦电气年度1-11月财务数据由武汉市万里会计师事务有限企业审计，审计报告编号:武万里审字() b201号。

五、其他证明

(一)该客户不存在抵押、质押等转让限制或者其他妨碍权利转移的情况关于客户的重大争议、诉讼、仲裁的事项不存在扣押、冻结等司法措施等情况没有债权债务转移等的情况。

(二)担保、委托资产管理及资金占有情况；

本公告日至今，企业与精伦电气之间不存在担保、资产管理委托、非经营性占用企业资金等方面的情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据:

武汉市万里会计师事务有限企业审计精伦电气年11月30日至今的资产负债等，发行了武万里审字() b201号审计报告。 截至审计标准日，精伦电算账总资产87，208，754.24元，总负债35，555，466.06元，净资产51，653，288.18元。

湖北鹏证资产判断有限企业以年11月30日为判断基准日，判断精伦电气股东的所有权益价值，以市场法判断结果为最终判断结论，发行鹏证资产评估报字[]第120901号资产判断报告。 截至去年11月30日，精伦电气所有权的判断值为10，076.19万元，附加值为4，4910.86万元，附加值率为95.07%。

比较这次股票转让及相关交易的几个事项，经过友好协商，这次交易以精伦电气所有权的判断值10，076.19万元作为公允价值定价的依据，表明这次股票转让的目标企业的评价值为10，000.00万元 企业采用协议转让的方法，将持有的精伦电气30%的所有权以3000万人民币的价格转让给蔡远宏先生。 这次转让完成后，企业持有的精伦电气所有权比例从44.15%变更为14.15%。

这次股权转让的一些事项价格公正合理，企业转让精伦电气的一些股份履行了必要的审议程序，客户根据平等、自主、互利的基本签名协议，存在损害上市企业及股东利益，特别是中小股东利益的情况

五、相关交易协议书的第一复印件

与企业蔡远宏签订《股权转让协议》，协议中“甲”指企业，“乙”指蔡远宏，“丙”指武汉精伦电气有限企业，协议第一如下。

1、甲方将丙方享受的30%股权转让给乙方。

2、作为甲方将丙持有的30%股权转让给乙方的等价报酬，乙方同意向甲方支付合计3，000万人民币(大写字母:叁仟万元)的股权转让金(以下简称“转让金”)，同意。

乙方应在年12月25日前向甲方支付所有权转让价款人民币1，800万元(大写:壹仟佑万元)，剩余转让价款1，200万元(大写:壹仟贰万元)，截止到2021年5月31日。

4、甲方在本协议生效后退出精伦电气董事会，立即协助乙方和丙方进行这次股权转让相关的工商变更登记。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响:

这次企业转让出资子公司精伦电气部分的所有权和相关交易的一些事项有利于企业进一步优化资产和业务结构，不影响企业和整体股东的利益，不严重影响企业的生产经营。 这次股权转让完成后，企业拥有精伦电气14.15%的股权，成为财务投资者。 这次股权转让及相关交易的一些事项的履行，预计将增加企业3000万元资金的净流入(首付在年支付的情况下，每年实现1800万元资金流入)。 剩余转让金预计在2021年完成支付后，2021年实现资金流入1200万元，交付年增加企业投资利润3000万元左右，严重影响企业当期损益。

七、历史相关交易情况

除了这次交易，从当年年初到公开日，企业和蔡远宏及其各相关人员没有发生其他相关交易(日常相关交易除外)。 在这次交易的12个月前，企业和蔡远宏及其各相关人员没有发生其他相关交易(日常相关交易除外)。

八、独立理事事先同意，提出独立意见

根据中国证监会《关于上市企业建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《企业章程》的有关规定，企业独立董事对这次交易的几个事项进行了认真的事前及事件中审查，事前的同意意见和独立意见

1、独立董事事先同意意见

我们认真审查了《关于出资子公司部分股权和关联交易转让的议案》，认为这次关联交易符合企业的战术要求，有利于降低投资风险。 这次交易基于市场定价，遵循公开、公平、公正的大体，不存在损害企业及中小股东利益的情况。 我们同意将《关于转让出资子公司部分股票及相关交易的议案》提交企业第七届董事会第十八届会议审议。

二、独立理事的独立意见

1 )这次在企业董事会审议中提出的“关于出资子公司部分股票及相关交易转让的议案”，在提交董事会审议之前经我们事先同意，同意将上述议案提交董事会审议。

2 )这次企业计划将企业出资的子企业武汉精伦电气有限企业30%的股权转让给蔡远宏先生的事项是进一步优化资产和业务结构，符合企业和股东整体利益。

3 )企业第七届董事会第十八次会议表决《关于转让出资子公司部分股票及相关交易的议案》时，企业相关董事回避，董事会的表决程序符合《企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业章程》的有关规定要求

如上所述，我们同意这次企业转让参加股票的子公司的部分所有权和相关交易的一些事项。

九、查文件

一、企业第七届董事会第十八届会议决议

2、企业第七届监事会第十届会议决议

3、独立董事关于参股子公司部分股权及相关交易转让的事先同意意见

4、独立董事关于参股子公司部分股权及相关交易转让的独立意见

5、所有权转让协议。

特别在这里公告

精伦电子股份有限公司董事会

2o2o年12月11日

证券代码: 600355证券简称:精伦电子公告编号:-028

精伦电子股份有限公司

关于举办年的第一次

临时股东大会的通知

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

●股东大会召开日期:年12月28日

●这次股东大会使用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

召开会议的基本情况

(一)股东大会的类型和届

年第一届临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(3)投票方法:这次股东大会使用的投票方法是现场投票和网络投票相结合的方法

(四)现场会议召开的日期和地点

举办日期:年12月28日14点30分

举办地点:武汉市东湖开发区光谷大街70号企业会议室

(五)网络投票的系统、开始日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间:从年12月28日开始

到年12月28日

使用上海证券交易所网络投票系统，交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过网络投票平台的投票时间是股东大会召开日的9:15-15:00。

(六)承诺购买融资融券、融通、业务账户和上海股票投资者的投票过程

融资融券、融通业务、约定回购业务相关账户以及上海股票通投资者的投票，必须按照《上海证券交易所上市企业股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)关于股东投票权的公开招募

没有

二、会议审议一些事项

这次股东大会审议议案和投票股东类型

印

一、各议案公开的时间和公开媒体

议案于年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站( sse )上发表。

二、特别决议草案:无

三、对中小投资者进行个别投票的议案: 1、2

4、关于避免相关股东投票的议案: 1

应该避免投票的相关股东名称:蔡远宏

5、优先股股东参与投票的议案:无

三、股东大会投票观察几个事项

(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权时，登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券企业交易终端)进行投票，也可以通过网络投票平台( web网站) 第一次登录互联网投票平台进行投票时，投资者必须完成股东认证。 有关具体操作，请参阅网络投票平台网站上的证书。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果它有多个股东账户，可以使用具有企业股份的任何股东账户参加网络投票。 投票后，所有股东帐户下同一类别的普通股或同一品种的优先股分别投了相同意见的票。

(三)同一表决权在现场、本所网络投票平台或其他方法反复投票的，以第一次投票结果为准。

(4)股东可表决提交所有议案。

四、出席会议的人

(一)股票注册日入市后，中国证券注册结算有限责任企业上海分企业注册在册的企业股东有权出席股东大会(具体见下表)，可以书面形式委托代理人出席会议和参加投票。 这个代理不需要是企业股东。

印

(二)企业董事、监事和高级管理人员。

(三)企业聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议的登记方法

(1)为了确保这次股东大会的秩序，出席当地会议进行当地投票的股东或股东委托代理人请事先办理登记手续。

(二)登记手续:

符合股东大会出席条件的法人股东，必须由法定代表人或者其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，必须持有营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡向企业登记的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人由营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法颁发

2、个人股东亲自出席会议时，必须持有本人身份证和股东账户卡向企业登记的代理人出席会议时，代理人必须持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证向企业登记。 。

3、股东可以在信函、传真、电子邮件方法或企业网站( routon )上注册。

(三)登记时间:年12月25日上午9点11分30分，下午1点30分至4点。

(四)注册地点:武汉市东湖开发区光谷大街70号企业董事会秘书处。

(五)出席会议时请提交相关证书原件。

六、其他事项

1、联系方法

电话: ( 027 ) 87921111-3221

传真: ( 027 ) 87467166

地址:武汉市东湖开发区光谷大街70号精伦电子股份有限公司

邮政编码: 430223

负责人:赵竫

会期定为半天，出席会议的股东的交通费和住宿费由自己处理。

在这里公告。

精伦电子股份有限公司董事会

十二月十一日

附件一:授权委托书

●备案文件

精伦电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

附件一:授权委托书

委任状

精伦电子股份有限公司:

请代表本公司(或本人)出席于年12月28日召开的贵公司年第一次临时股东大会，代理行使表决权。

委托人拥有普通股票数量:

委托人有优先股数:

委托人股东账号:

印

委托人签名(盖章) :受托人签名:

申请人id号码:申请人id号码:

委托日期:年月日

注释:

委托人在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”意向之一，委托人没有对本授权委托书作出具体指示时，受托人有权按自己的意愿表决。

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