【热门】买壳上市几大关键点

文|本刊记者孙瑞华

最近很多人卖壳。 张三手有三个壳，李四手有四个壳，a咨询企业有两个壳，律师手里也有一个壳。 而且，这些壳中，除了st，还有不少st以外的东西。 为什么以前异常稀有的壳资源突然泛滥？

是自己找壳还是找专业的财务顾问企业？ 只说一家还是只说几家？ 你要选多大的盘子壳最好放多少股票？ 禁止销售期间后容易退出吗？ 如何掌握具体交易的妙招？ 有必要在清壳中观察那些细节吗？ 如何不使用雷区等，这些都是买方壳上市的关键。

我首先要找顾问

你先找壳牌还是财务顾问企业？ 你是在找普通的咨询企业，还是证券公司，律师等？ 这是实现购买案例上市的第一步。

“应该事先寻找证监会同意的财务顾问企业。 ”。 很多行业的人都这么说。

东方高圣合作伙伴张红雨表示，目前有财务顾问资格的企业，证监会同意的有三种。 第一是证券公司。第二，证券投资咨询机构是指有正式牌照的机构，在证券监督会相关网站上调查的有96家公司，其中众所周知的名字是东方高圣、和君咨询等。 第三财务企业:例如资产判断机构、会计师事务所、法律事务所等设立的专业机构。

国海证券首席收购顾问武飞表示，目前在108家证券公司中，有60家推荐机构，即4家以上推荐人的证券公司，推荐人特别比较ipo业务。 具体到上市公司的合并重组财务顾问业务，根据现在的法律条款，108家证券公司也可以。 包括相关咨询机构，2008年8月4日正式实施的《上市企业合并重组财务顾问业务管理方法》设置了严格的限制。 根据这份文件，证券公司至少有5名财务顾问主办者(证券监督会财务顾问主办者的业务考试合格的人，也被称为“财主”，类似于推荐者的考试。 预计股东考试将在2009年上半年进行)，证券投资咨询机构需要20名证券工作人员。

新制度实施后，会影响财务顾问的业务。 由此推测，即使证券公司可以进行购买案例的上市收购业务，也不会超过40家。 当然，有资格是一回事，顺利与否是另一回事。

很多人最初接触的是咨询企业，但在最后一刻，咨询企业会自愿通知顾客，介绍券商，让证监会报告资料签名。 “不要排除券商手里没有业务，我也会收到这样的名单，但真的是证监会重组委员会答辩的时候，这些人不能上。 ”。 武飞说从一开始就要找正规的财务顾问，比如证券公司的合并部，最好有推荐人(或者股东)。 否则，最后临门也踢到证券公司那里。

但是，关于上述的股东制度，某证券公司投行部的负责人表示，对于独立财务顾问业务，可以成立一个稍大的证券公司。 “关于合并业务需要5个股东的制度，短期内不怎么实现。 迄今为止，由于对推荐人制度产生了很大的争论，证监会最后必须放水，如果2008年扩大推荐人队伍稀释稀缺性，实施类似的财政制度，股东这一特殊阶层还会引起新的争论。 ”。

你要去哪里找壳？

为什么突然冒出这么多壳？ 到底谁在卖？

对此，作为天银律师所合作伙伴的余春江解体，原因很多，比如初期的非流动股票很便宜，价格很低，大股东早就赚了，现在资金紧张，卖壳换现金。 一部分不适合产业转移，即国家相关产业的迅速发展方向，因为需要销售壳，所以中央企业也出售一点点辣资。 还有中央企业。 另外，有几家上市公司。 由于战术整合的需要，必须合并。 因此，同行的竞争，比如中国石油有9个壳，根据同行竞争的考虑，相关的壳也要合并。 重要的是，他自己的壳已经很多，不需要多个上市企业，进行控制。 否则，也会发生内部消费。

“当然，有相当多的人，不想再玩了”一家证券公司的投行负责人说，暂时上市公司的大股东已经减收了很多，从原来的70%的持股比例下降到全流通后的30%，依然是第一大股东，但很无聊。

“我早就预测到了。 当时中小板的时候，我说我有道德风险。 上市几年后，卖掉了企业，建立了同类竞争企业。 因为核心要素在他那里，包括顾客和市场。 比如，x企业以前在主业做鞋，一上市，就卖壳，是一个重要的环节。 比如销售渠道在儿子那里，技术在妻子那里，企业销售，现场在老现场，土地还在那片土地上，转身，开新鞋企业。 ”。 这个投票负责人进一步分析说，其潜在的台词是，为什么销售和重做30%所有权的公司，而不是100%精力玩，新企业至少有80%的所有权，其中有很大的道德风险。

那么具体怎么选择壳呢？ 武飞表示，如果项目方面有1亿净利润，无论壳牌股东资本是1亿还是10亿，都可以创造。 ipo业务很清楚，证监会有文件，沿着路走就行，但收购合并的变量很大，上市公司的外壳变了，项目方面也变了，不能说有固定的模式。

“买壳的路上有成千上万，家境都不一样”很多人觉得不能理解，但工作了三年还没考虑过味道。 曾经有一家证券公司合并部的副总裁问武飞，合并这个账目是否清楚，能否量化，是否适用一个公式计算结果，实际上不清楚。

“真正好的卖方不是st，不是挂在外面的市场上，而是直接和会长说话。 要卖好成本，我先控制成本，你一定不知道谁买他。 如果是大牛人的话，我说是中石油的背景，要买壳，很快就会涨价。 一般董事长允许我一体对外咨询，买卖双方不需要见面，等条件差不多再见面。 越是好的上市企业壳，越允许一个身体说话，就越不要让员工知道他要卖。 真正的收购是合并销售壳，社长都不参加，只有董事长是一体的。 被中介机构抬着满大街跑的是st，真正好的外壳资源是隐私。 ”。 在并购行业知名度很高的人说。

壳的价格也是随机上市的，不稳定，又高又低，各卖家也不一样。 有人着急插手，也有人不需要壳费。 好资产进入后，股价上涨，随之退出。 有些卖家认为可以卖而不卖，不着急，运气好就愿意坐顺风车。 当然，他想要的壳费可能有点高。

清壳

“买壳的时候，最害怕见到烂企业。 烂企业烂到什么程度了？ 不生孩子，就不知道肚子疼。 烂企业的债权人很多，随时封锁你的资产，一进钱就执行，竟然有些财务人员不知道账上有钱。 瞬间进入的钱，瞬间执行，烂企业就是这样，充满商业间谍。 ”。 上述投行负责人说。

那么，具体怎么打扫壳呢？ 他认为，首先应该让所有债务浮出水面，不要隐瞒，揭下盖子，露出来，作为新加入的大股东，自己来做。

然后打折或者免费。 要想多做政府工作，如果是国资委主导的话，那就太幸运了，但是如果是pe主导的话，市场化正在推进，政府也可能会帮忙，但有限。 作为债权人各家都是独立的，如果不有人同意，债务是免不了的。 有些壳牌企业最后被迫破产。

但是破产不是一个目的而是手段，目的还是实现债务折扣，但破产程序也很难走。 作为上市公司，本身必须维持市场的稳定，特别是小股东的稳定，没有充分的把握就不能走破产程序。 破产，地方政府发文，容易引起社会动荡，司法部门协助，证监会也发出模糊的东西，高院必须同意。 中院不能受理。

总之，走的路太长，不是教科书。 他参与的团购案例上市事件，操作了整整四年，终于走向破产处理。

现在，更成功的借款上市，大股东的合作很多。 比如北京化二，其大股东中石化，承诺把原来的债权债务全部带走，留下网壳，买方买网壳，放资产。 操作比较容易。