“达华智能信披4宗违规 前董事长蔡小如等4人吃警示函”

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根据中国经济网北京1月20日中国证监会网站公布的福建证监局行政监督管理措施决定书( []6号，7号)，福州达华智能( 002512，股票吧)科技股份有限公司(简称“达华智能”，002512.sz )

，没有及时披露重大所有权转让的进展情况

年6月15日，达华智能公告计划转让珠海盛则投资管理中心(有限合作) (以下简称“珠海盛则”)持有的润滑融资租赁有限企业(以下简称“润滑租赁”) 40%的股权，交易价格从9亿元到15亿元 9月27日，达华智能和珠海盛签订了《股票转让协议》，交易价格明显为12.4亿元人民币。 润滑租赁年度实现营业收入10.92亿元，净利润4.83亿元，分别占中国智能年度审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。 年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别签订了珠海盛则、《转让协议的补充协议》和《转让协议的补充协议2》，分别签订了珠海盛则、润滑租赁和《债务负担三方协议》和《债务负担三方协议补充协议》。

《股权转让协议的补充协议》《债务负担三方协议》的签订日期为年11月20日，达华智能截至年11月27日未公开的《股票转让合同补充合同2》《债务负担三方合同补充合同》的签订日期为2019年2月22日，但达华智能为2019 上述情况不符合中国证监会《上市企业新闻披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《新闻披露管理办法》)第30条第2款第(3)项和第31条第1款第(2)项的规定。

二、未能及时披露逾期重大债务违约的几个事项

达华智能年报宣布参股企业的润滑租赁、向中国民生银行股份有限公司(润滑租赁委托贷款)借款发生违约，共计5.725亿元。 其中，达华智能租赁给润滑的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三部分，逾期日分别为年8月29日、年9月4日、年9月22日。 达华智能来自中国民生银行股份有限公司的借款共计1件，金额为1亿元，逾期日为年11月1日。

截至2009年9月22日，上述借款累计违约额达4.725亿元，占中国智能年度审计净资产的16.16%。 截至2011年11月1日，上述借款累计违约额达5.725亿元，占达华智能年度审计净资产的19.57%。 达华智能重大债务不履行的一些事项可能会对股票交易价格产生很大影响，但没有及时履行新闻披露义务，在2019年4月30日前用定期报告代替临时报告披露。 上述情况不符合《新闻披露管理办法》第三十条第二款(四)的规定。

三、没有及时披露并签订重要合同

年3月至年10月，达华智能与江阴紫外光软件有限企业等8名交易伙伴签订股票转让合同，收购卡友支付服务有限企业(以下简称“卡友支付”) 100%的股票，相关股票转让金全部支付 年3月11日，达华智能第三届董事会第二十九次会议审议了向企业持有的卡友以7.38亿元的价格转让100%出资比例给南京铭朋新闻科技有限企业(以下简称“南京铭朋”)的决议。 达华智能实际上于年7月1日达成了向南京铭朋和卡友转让100%股权的意向，转让了卡友支付的经营管理权，合同金额7.38亿元占达华智能年度审计净资产的26.42%，但达华智能及时披露了这一事项 上述情况不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第(3)项的规定。

四、可销售金融资产减值的依据不充分，未及时披露

年5月，达华智能和国广东侧互联网(北京)有限企业、王洪胜等三者开始设立全球智达科技(北京)有限企业(以下简称“全球智达”)。 经历增资后，从去年1月1日开始，达华智能累计出资世界智达6000万元持有19.0638%的股票。 达华智能没有履行内部批准决定程序，对世界智达的投资全额提出了6000万的减值准备，为期半年公开。 达华智能不能向世界智达提供有减值迹象的充分证据资料，这一减值占达华智能年度审计净利润的35.04%。 上述情况不符合《公司会计准则第22号--- -金融机构的确认和计量( 2006年修订)》(财会〔2006〕3号)第40条的规定。

另外，达华智能对上述大宗资产减值也没有及时履行临时新闻披露义务，不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第( 21 )项的规定。

达华智能的上述行为是相关披露新闻违反了《新闻披露管理办法》第二条第一款的规定。 根据《新闻披露管理办法》第五十九条的规定，福建证券监督局决定对达华智能采取发行警告函的行政监督管理措施。 警告:一是达华智能整体董事、监事和高级管理者加强证券法律法规的学习，强化规范的运营意识，健全内部控制制度，加强新闻披露管理，提高企业规范的运营水平。 二是根据企业规定开展内部问责，督促相关人员勤奋负责。 达华智能必须在收到本决定书后两个工作日内披露，并于30日向福建证券监督局提交书面整改报告。 修正报告必须对照决定书执行修正措施，包括预计完成时间、修正负责人等复印件。

另外，蔡小如作为董事长，陈融圣作为时任总经理，刘铁鹰作为时任财务总监，韩洋作为时任董事会秘书，对达华智能的上述违反行为负有首要责任。 根据《新闻披露管理办法》第五十九条的规定，福建证券监督局决定采取行政监督管理措施，对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋四人发行警告函。 警告蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋四人加强相关法律法规的学习，认真履行法定职责，提高企业财务规范的运营水平和新闻披露质量。

达华智能的前身是成立于1993年8月10日的中山市达华电子有限企业。 年11月，企业名称由中山达华智能科技股份有限公司改为福州达华智能科技股份有限公司。

当事人蔡小如从2009年5月22日至年6月27日担任达华智能理事长，到2019年9月30日，蔡小如持有达华智能23.51%股份，成为第一大股东。

从当事人陈融圣年4月8日起担任达华智能总裁，从年4月30日到2019年4月17日担任企业理事，从年6月27日到2019年4月17日担任达华智能理事长，到2019年9月30日，陈融圣拥有达华智能5.6%的股份，第四大股东

当事人刘铁鹰从5月2日到2019年3月28日担任达华智能财务负责人，刘铁鹰没有直接持有达华智能股份。

当事人韩洋年7月12日至2019年3月28日担任达华智能理事会秘书，年4月18日至2019年4月17日担任企业非独立理事。 截至2019年8月29日，韩洋持有达华智能82万股。

《上市公司新闻披露管理办法》第二条规定:新闻披露义务人必须真实、准确、完善、及时披露新闻，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新闻披露义务人必须向所有投资者公开新闻。

在国内、外市场发行证券及其衍生品种上市的企业在国外市场公开的消息，必须在国内市场公开。

《上市企业新闻披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事情，投资者还不知道的情况下，上市企业立即披露，证明事件的原因、现在的状态及可能发生的影响。

前项称量的大事如下。

(一)企业经营方针和经营范围的重大变化

(二)企业重大投资行为和重大购买财产的决定

(三)企业签订重要合同，可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

(四)企业无法清偿重大债务和到期的重大债务违约情况或者产生高额赔偿责任

(五)企业发生重大损失或者重大损失的。

(六)企业生产经营外部条件发生的重大变化

(7)企业董事、1/3以上监事或经理变动的社长或经理不能履行责任

(八)持有企业5%以上股份的股东或实际支配者支配该持有股份或企业的状况发生很大变化

(九)企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序，被责令关闭。

(十)关于企业的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法取消或宣告无效

(十一)企业因涉嫌违反违法而被权利机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚的企业董事、监事、上级管理者因涉嫌违反违法纪律而被权利机关调查，或采取强制措施

(十二)新颁布的法律、法规、规章、领域政策可能对企业产生重大影响

(十三)董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议

(十四)法院裁定控股股东禁止转让其持有股份的任何股东持有的企业中5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、信托的设定或依法限制表决权

(十五)第一资产被没收、没收、冻结、抵押、质押

(十六)第一或所有业务停止

(十七)对外提供重大保证

(十八)获得高额政府补助金等可能对企业资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的追加利益

(十九)改变会计政策、会计估计

(二十)前期公开的消息有错误，没有按照规定公开或者有虚假记载，因此被有关机构命令修改的，或者经过董事会的决定进行修改。

(二十一)中国证监会规定的其他情况。

《上市公司新闻披露管理办法》第三十一条规定:上市公司必须在最初发生的以下任一时刻及时履行重大事件的新闻披露义务。

(一)董事会或者监事会就此重大事项形成决议的

(二)有关人员为该重大事情签署意向书或者协议书的

(三)董事、监事或者上级管理者得知该重大事件发生并报告的。

到前款规定的时间点出现以下情况之一的，上市公司必须及时披露相关几个事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

(一)这件重大事情很难保密

(2)这件重大事情泄露了，或者市场上有谣言。

(三)企业证券及其衍生品种发生异常交易情况的。

《上市企业新闻披露管理办法》第五十九条规定:新闻披露义务人及其董事、监事、上级管理者、上市企业股东、实际管理者、收购人及其董事、监事、上级管理者违反本办法的，中国证监会可以采取以下监督管理措施

(一)命令纠正

(二)监督管理对话

(三)发出警告信；

(四)将其违法、不履行公开承诺等情况填写并公布在诚实文件中

(五)认定为不合适的候选人

(六)依法可能采取的其他监督管理措施。

《公司会计准则第22号——金融机构的确认和计量( 2006年修订)》(财会〔2006〕3号)第40条规定:发生对金融资产未来现金流产生不利影响的一件以上的情况时，该金融资产将成为发生信用减值的金融资产。 金融资产发生信用减薪的证据包括以下值得注意的消息

(一)发行人或者债务人发生重大财务困难的。

(二)债务人违反合同的，如利息或者本金违约或者逾期等

(三)债权人出于对债务人财务困难相关的经济或合同的考虑，给予债务人在任何情况下都不做的让步

(四)债务人破产或进行其他财务重组的可能性很大

(五)因发行人或者债务人财务困难，该金融资产活跃的市场消失的

(六)以反映发生信用损失事实的大幅度折扣购买或采购金融资产。

金融资产的信用减薪可能是多个事情的共同作用引起的，不一定是可以单独识别的事情引起的。

以下是原文。

关于对福州达华智能科技股份有限公司采取发行警告书措施的决定

福州达华智能科技股份有限公司:

经过调查，你的企业有以下问题。

，没有及时披露重大所有权转让的进展情况

年6月15日，你企业宣布转让珠海盛则投资管理中心(有限合作) (以下简称珠海盛则)持有的润滑融资租赁有限企业(以下简称润滑租赁) 40%的股权，交易价格在9亿元到15亿元之间 9月27日，你的企业与珠海盛签订了《股票转让协议书》，交易价格明确为12.4亿元人民币。 润滑租赁年度实现营业收入10.92亿元，净利润4.83亿元，分别占你企业年度审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。 年11月20日和2019年2月22日，你的企业分别签订了珠海盛则、《转让协议的补充协议》和《转让协议的补充协议2》，分别签订了珠海盛则、润兴租赁和《债务负担三方协议》和《债务负担三方协议补充协议》。

《股票转让合同的补充合同》《债务负担三方合同》的签订日期是年11月20日，但你的企业在年11月27日前不公开的《股票转让合同补充合同2》《债务负担三方合同补充合同》的签订日期是2019年2月22日，但你的企业是2019年2月22日 上述情况不符合中国证监会《上市企业新闻披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《新闻披露管理办法》)第30条第2款第(3)项和第31条第1款第(2)项的规定。

二、未能及时披露逾期重大债务违约的几个事项

你的企业年报宣布参股企业的润滑租赁、向中国民生银行股份有限公司(润滑租赁委托贷款)借款发生违约，共计5.725亿元。 其中，你们企业租赁给振兴的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三部分，到期分别是年8月29日、年9月4日、年9月22日。 你们企业向中国民生银行股份有限公司借款共计一件，金额1亿元，到期是在去年11月1日。

截至2009年9月22日，上述借款累计违约额达到4.725亿元，占你企业年度审计净资产的16.16%。 截至2011年11月1日，上述借款累计违约额达到5.725亿元，占你企业年度审计净资产的19.57%。 你们企业重大债务不履行的一些事项可能会对股票交易价格产生很大影响，但没有及时履行新闻披露义务，在2019年4月30日前提交定期报告代替临时报告。 上述情况不符合《新闻披露管理办法》第三十条第二款(四)的规定。

三、没有及时披露并签订重要合同

从年3月到年10月，你的企业与江阴紫外光软件有限企业等8名交易伙伴签订了股票转让合同，收购了卡友支付服务有限企业(以下简称卡友支付) 100%的股票，相关的股票转让金已经支付 年3月11日，你企业第三届董事会第二十九次会议审议了企业持牌人以7.38亿元的价格将100%出资比例转让给南京铭朋新闻科技有限企业(以下简称南京铭朋)的决议。 你的企业实际上在年7月1日达成了向南京铭朋和卡友转让100%股权的意向，转让卡友支付的经营管理权，合同金额7.38亿元，占你企业年度审计净资产的26.42%，但你的企业 上述情况不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第(3)项的规定。

四、可销售金融资产减值的依据不充分，未及时披露

年5月，你的企业与国广东方互联网(北京)有限企业、王洪胜等三方成立了全球智达科技(北京)有限企业(以下简称全球智达)。 经历增资后，从去年1月1日开始，你的企业累计出资全球智达6，000万元持有19.0638%的股票。 你的企业没有履行内部批准决定流程，对全球智达的投资额做了6，000万的减值准备，半年公开了。 你的企业没能提供给全球智商有减值迹象的充分证据资料。 这个减值占你企业年度审计净利润的35.04%。 上述情况不符合《公司会计准则第22号--- -金融机构的确认和计量( 2006年修订)》(财会〔2006〕3号)第40条的规定。

另外，你的企业对上述大宗资产的减值也没有及时履行临时新闻披露义务，不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第( 21 )项的规定。

你们企业的上述行为是相关披露新闻违反了《新闻披露管理办法》第二条第一款的规定。 根据《新闻披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你的企业采取发行警告书的行政监督措施。 警告:一是你企业全体董事、监事和上级管理者加强证券法律法规的学习，强化规范的运营意识，健全内部控制制度，加强新闻披露管理，提高企业规范的运营水平。 二是根据企业规定开展内部问责，督促相关人员勤奋负责。

你的企业必须在收到本决定书后两个工作日内进行披露，并在30天内向我局提交书面整改报告。 修正报告必须对照决定书执行修正措施，包括预计完成时间、修正负责人等复印件。

对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证券监督局

年1月14日

关于对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋采取签发警告书措施的决定

蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋:

经调查，福州达华智能科技股份有限公司(以下简称达华智能或企业)存在以下问题。

，没有及时披露重大所有权转让的进展情况

年6月15日，达华智能公告转让珠海盛则投资管理中心(有限合作) (以下简称珠海盛则)持有的润滑融资租赁有限企业(以下简称润滑租赁) 40%的股权，交易价格在9亿元至15亿元之间。 9月27日，达华智能和珠海盛签订了《股票转让协议》，交易价格明显为12.4亿元人民币。 润滑租赁年度实现营业收入10.92亿元，净利润4.83亿元，分别占中国智能年度审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。 年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别签订了珠海盛则、《转让协议的补充协议》和《转让协议的补充协议2》，分别签订了珠海盛则、润滑租赁和《债务负担三方协议》和《债务负担三方协议补充协议》。

《所有权转让协议的补充协议》《债务负担三方协议》的签订日期为年11月20日，达华智能截止到年11月27日公开的《股票转让合同补充合同2》《债务负担三方合同补充合同》的签订日期为2019年2月22日，达华智能截止到2019年3月12日 上述情况不符合中国证监会《上市企业新闻披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《新闻披露管理办法》)第30条第2款第(3)项和第31条第1款第(2)项的规定。

二、未能及时披露逾期重大债务违约的几个事项

达华智能年报宣布参股企业的润滑租赁、对中国民生银行股份有限公司(以下简称民生银行，润滑租赁委托贷款)的借款发生违约，共计5.725亿元。 其中，企业欠振兴的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三部分，逾期日分别为年8月29日、年9月4日、年9月22日。 企业向民生银行借款共计1件，金额为1亿元，逾期为年11月1日。

截至2009年9月22日，上述借款累计违约额达4.725亿元，占中国智能年度受审计净资产的16.16%。 截至2011年11月1日，上述借款累计违约额达5.725亿元，占达华智能年度审计净资产的19.57%。 达华智能没有立即履行新闻披露义务，在2019年4月30日前提交了定期报告代替临时报告。 上述情况不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第(4)项的规定。

三、没有及时披露并签订重要合同

年3月至年10月，达华智能与江阴紫外光软件有限企业等8名交易伙伴签订了股票转让合同，收购了卡友支付服务有限企业(以下简称卡友支付) 100%的股票，相关的股票转让金已经支付 年3月11日，达华智能第三届董事会第二十九次会议审议了以7.38亿元的价格将100%出资比例转让给南京铭朋新闻科技有限企业(以下简称南京铭朋)的决议。 实际上中国智能于年8月1日达成向南京铭朋和卡友转让100%股权的意向，转让卡友支付的经营管理权，合同金额7.38亿元占达华智能年度审计净资产的26.42%，但及时披露了这几个事项 这种情况不符合《报道披露管理办法》第30条第2款第(3)项的规定。

四、可销售金融资产减值的依据不充分，未及时披露

年5月，达华智能参与了环球智达科技(北京)有限企业(以下简称环球智达)的成立。 经历增资后，企业从去年1月1日开始累计出资给世界智达6，000万元持有19.0638%的股票。 达华智能没有履行内部批准决定程序，将世界智达的投资额一共提出000万的减值准备，半年公开。 达华智能不能向世界智达提供有减值迹象的充分证据资料，这一减值占达华智能年度审计净利润的35.04%。 这种情况不符合《公司会计准则第22号——金融机构的确认和计量( 2006年修订)》(财会〔2006〕3号)第40条的规定。

另外，达华智能对上述大宗资产减值也没有及时履行临时新闻披露义务，不符合《新闻披露管理办法》第30条第2款第( 21 )项的规定。

达华智能的上述行为违反了《新闻披露管理办法》第二条第一款的规定。 蔡小如为时任理事长，陈融圣为时任社长，刘铁鹰为时任财务总监，韩洋为时任董事会秘书，对达华智能的上述违反行为负有首要责任。 根据《新闻披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定采取向你们发出警告书的行政监督管理措施。 你们警告加强相关法律法规的学习，认真履行法定职责，提高企业财务规范的运营水平和新闻披露质量。

对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60天内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。 复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

福建证券监督局

年1月14日