“天科股份相关收购的利润之谜”

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与大股东公开的利润相比，这次天科股票( 600378，应该是股票吧)收购的第一资产利润变化很明显。

本刊记者杨现华/文

停业近5个月后，天科股份( 600378.sh )终于发表了重组方案，开始了60亿元以上的相关收购。

天科股份这次收购了大股东的化工资产。 包括12家企业100%的所有权和1家企业30.67%的所有权。 对停业前市值40多亿元的天科股票来说，这次60多亿元的收购确实是“吃蛇”式的买卖。

对天科股份大股东来说，这次收购有望在处理资产证券化的同时，摆脱接近持股的两股东对企业控制权的渴望。 但是，这次天科股份收购的资产不美，多家企业的利润依靠补助金等非经常利益，重要资产的净利润与大股东公开的数据相差甚远。

关联交易一箭双雕

2月6日，根据天科股份公告，以11.14元/股向大股东中国昊华化学工业集团股份有限公司(以下称“中国昊华”)发行5.23亿股，支付5亿元现金，共计63.27亿元持有中国昊华的中朝光化学工业研究院有限企业( 另外，天科股份将募集10.9亿元以下的补助资金。

收购资产，天科股份已经有了，两年半前企业收购过。 根据当时的公告，天科股份计划收购脱硫脱硝资产，交易额预计为35亿~40亿元。 与这次不同，那时推进收购的是企业的二股东盈投控股(以下称为“盈投控股”。

两股东推动的收购未经大股东中国昙华同意，最终收购失败。 这只是天科股份前两大股东争夺企业主动权的竞争，几年来，两大股东为天科股份的控制权上演了多次锯。

到目前为止，中国昙华和一致行动者中国化工资产企业共有天科股份9401万股，持有股份的比例为31.64%； 盈投控股和深圳嘉年实业股份有限公司是一致行动者，合计拥有7910万股，占总股东资本的比例为26.61%。

如果没有一致行动者的影响，中国昙华和盈余控股公司的持股比例仅相差0.1%，这也异常加剧了两家之间的争夺。 大股东否决了两股东的重组提案后，天科股份的几次关联交易也让盈余控股公司按了否决键。

上次两股东主导的收购结束后，大股东中国昊华主导的收购能得到两股东的同意吗？ 如果这次收购获得股东会通过，在考虑辅助融资的影响后，大股东中国昊华持股比例上升到67.51%，两股东盈余控股持股比例稀释为8.01%，中国昊华绝对控股天科股份。

在收购计划中，天科股票也提到了两股东盈余投控股对这次重组持不明确意见的风险。 但是，追溯历史，盈余控股主导的收购仅一个月就结束了，之后的董事会选举全部失败，中国昙华主导的这次收购持续了近半年，大股东似乎稳步掌握了主动权。

天科股份有限公司这次收购的资产都来自大股东中国昙华。 在环境保护限制和生产能力好的地方，化工领域迎来了利润的增加时间。 这次收购的13家企业也以化工产品为中心，大股东也承诺了高业绩，这10家企业的业绩到底怎么样？

利益双版

在这次收购中，大股东中国昙华做出了收益法判断结果的资产-年合计实现的累计合并净利润之和在8.98亿元以上的业绩承诺。 根据资产基础法判断的资产-年累计单体营业收入之和在27.28亿元以上。

13家公司中，被认为价值最高的是根据收益法判断的晨光院和黎明化学工业研究设计院有限责任企业(以下称为“黎明院”)，前者的评价值为21.17亿元，附加值为30.25%； 后者的判断值为16.01亿元，附加值达到74.15%。

黎明院年的净利润也是13家公司中最高的一家。

根据天科股份收购预案，-年，黎明院总资产分别为12.45亿元和13.33亿元，收入分别为6.26亿元和7.45亿元，净利润分别为3300万元和6478万元。 与大股东中国昙华公开的数据相比，几乎没有变化。

根据中国昙华年第一期和第二期短期融资券募集证书，-年，黎明院总资产为12.15亿元和13.15亿元，收入为6.45亿元和7.52亿元，净利润分别为3667万元和6511万元。

与大股东公开的数据相比，天科股票公开的黎明院资产、收入和净利润略有不同，但差异在百万元水平，误差还在小区间。 对此，两家朝光院的净利润明显不同。

根据天科股份收购预案，-年，朝光院总资产为29.1亿元和29.86亿元，收入为13.43亿元和11.72亿元，净利润分别为7590万元和2130万元。 根据大股东中国昙华的招聘证书，-年，晨光院总资产为29.25亿元和30.14亿元，收入分别为13.43亿元和11.72亿元，净利润为6435万元和3054万元。

相对于两家企业公开的结果，早上光院的资产也不是天壤之别，收入也完全一致，但年的净利润为什么相差40%左右呢？ 而且奇怪的是，关于朝光院的净利润数据，年超过了大股东公开的金额，年少于中国昙华的数字。

如果净利润同向减少或增加，可以解释为资产或统计范围的调整，如果收入完全一致，两年净利润前后的反向变化应该怎么解释呢？ 更重要的是，在这次60亿元以上的收购中，朝日院的评价值超过了30%。 如果最大的资产有明显的缺陷，这笔收购还值得吗？

除了资产比较大的晨光院有不明确的利益以外，其余企业也有同样的问题。 例如，中昙国际贸易有限企业(以下称为“中昙贸易”)。 在这次收购中，中雾贸易的估值仅为2.02亿元。 根据天科股份收购预案，-年中昙贸易总资产为1.78亿元和2.08亿元，收入为2.33亿元和2.04亿元，净利润分别为2474万元和1481万元。 但是，在中国昙华的招聘证书上，中昙贸易的利益远远不是这样。

根据中国昙华的招聘证书，-年，中昙贸易总资产为1.78亿元和2.09亿元，收入为2.43亿元和2.07亿元，净利润为2502万元和4480万元。 在资产相似、收入相似、年净利润也没有明显差异的情况下，中昙贸易年的净利润在天科股票预期收购中瞬间减少了近3000万元，比大股东披露的净利润减少了近70%。

除此之外，中国化学工业集团曙光橡胶业研究设计院有限企业(以下称“曙光院”)和锦西化学工业研究院有限企业(以下称“锦西院”)同样有明显的利益差异。 根据天科股份公告，曙光院年收入1.19亿元，净利润1289万元的中国昙华数据，曙光院年收入1.35亿元，净利润1665万元。

曙光院的净利润因预计收购天科股份而减少了22%左右。 另外，天科股份收购预案中，-年，锦西院收入分别为7306万元和7065万元，净利润分别为693万元和989万元。 根据中国昙华招聘证书，-年，锦西院收入分别为8700万元和8713万元，净利润分别为624万元和784万元。 天科股份有限公司公开的年净利润增长了26.12%。

非经常损益装扮美丽的业绩

天科股份收购的13家公司中，-年，非经常性损益在本期归属于母公司的净利润中所占比例在30%以下的只有朝日院等4家公司，其余9家非经常性损益大多超过30%，也有超过100%的企业。

也就是说，如果没有补助金等收入，这些企业就会陷入损失，中昙光明化学工业研究设计院有限企业(以下称为“光明院”)、中昙化学工业研究设计院有限企业(以下称为“大连院”)、中昙北方涂料工业研究设计院有限企业(以下称为“北方”

根据天科股份收购预案，-年，光明院归母非经常损益净额分别为1429万元和1956万元，占归母净利润的比例为117.92%和160.49%； 大连院归母非经常损益净额为1285万元和1079万元，占归母净利润的比例为127.32%和174.92%； 北方院归母非经常损益净额为818万元和946万元，占归母净利润的比例为1220.09%和268.96%。

扣除后，-年和年1-9月，大连院净利润分别为-276万元、-462万元和-1180万元。 北方院分别为-751万元、-594万元、-262万元光明院-年扣除后净利润为-217万元和-737万元，但年前9月扣除后净利润已经出现赤字，达到1114万元，大连院和北方院还没有好转的迹象。

这三家企业的非经常性损益第一是政府补贴。 在非经常性损益约占30%以上不足100%的其他6家公司中，除中昙贸易1家外，其余5家非经常性损益也是计入当期损益的政府补助。