【热门】新机股份被黑石追讨1750万 新乡日升被判担连带责任

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本财经信最近公布了审判文件网关于投资两块黑石和偿还新机股票债权的民事判决书。 黑石投资接受了新机股1750万元的借款合同，但合同期满后，新机股没有按时履行偿还义务。 黑石投资向法庭起诉新机股，要求尽快偿还债权的本金。 并要求新机股份股东对省宽、郝继民、王世保、相关企业新乡日升和日升投资及新乡日升新三板挂推荐单位申万宏源承担债务连带责任。

法院审理后判决新机股尽快完成偿还义务，新乡日升为了接收新机股的高质量资产，在1925.76万的受让人范围内承担连带偿还义务。

借款合同三次遭遇黑石投资催收未遂

1998年11月4日，新机股份成立，注册资本金3351.5万元，当时的法定代表人邓继民为省幅、邓继民、王世保类企业股东，企业经营范围为一般机器、玻璃器具等。

2002年8月30日，在省宽、邓继民、王世保设立日升数控(后来改名为日升投资)，经营范围为机械电子设计、制造、销售、注册资本50万元。

2003年5月27日，新机股份与建设新乡分行签订借款合同，约定借款金额为人民币1750万元，借款期限为2003年5月27日至2004年5月26日，借款利率为月利4.8675‰。 合同签订后，双方按约定签署了借款义务。 但是，借款到期后，新机企业没有按约定偿还。

2003年6月28日，建行新乡分行与信达资产签订债权转让合同，在新机股票借款合同下，将截至2003年12月31日的债权1750万元和相应利息转让给信达资产郑州办事处。

2004年11月29日，信达资产郑州事务所与东方资管郑州事务所签订债权转让协议，将上述债权转让给东方资管郑州事务所。

2008年12月25日，东方资管郑州办事处与黑石投资签订转让合同，将上述剩余债权本金1638.28万元和截至2008年9月20日的利息634.634万元再次转让给黑石投资。

以上债权转让均经公告，履行了债权转让的通知义务。

涉案贷款逾期后，各债权在人均诉讼时效内催促新股。

黑石投资4次在相关报纸上刊登债权催收及转让公告，促使新机股履行偿还责任，但新机股没有偿还。

新乡日升损害了收购新机股票高质量资产偿还借款的能力

2005年12月10日，与省幅金属收购站签订了转让合同，金属收购站省幅转让了葫芦门式起重机、方向盘钻头等设备的价格375.78万元。

2006年5月30日，日升数控(后来改名为日升投资)增资增加股票，股东人数增加到19人，注册资本从50万元增加到1000万元。 其中，在省幅度上，用实物增资的方法对从金属收购站收购的设备进行日升数控增资。 新乡恒业会计师事务所作为资产判断机构判断上述资产，判断价值444万元。 这样，省幅日升的数控个人出资比率增加到了51%。

2007年12月17日，日升数值控制(后来改名为日升投资)将出资约1990万元的库存和机械设备等实物资产移交给新乡日升。

2007年12月24日，新乡日升注册成立，日升数控(后来改名为日升投资)，省宽、邓继民、王世保等担任股东，经营范围为机械电子产品的设计、制造等。

第二天，日升数控(后改名日升投资)与新乡日升签订了资产收购协定，除去新乡日升收购日升数控(后改名日升投资)用于出资的实物资产以外的轴承装备生产经营相关的库存、固定资产、土地采用权及流动负债等。 双方承诺协议书中记载的一些事项将于2007年12月31日完成移交。

从2008年1月1日开始，日升数控(后来改名为日升投资)不再从事轴承装备生产和经营中使用的资产、人员、业务全部投入和向新乡日升转移，日升数控(后来改名为日升投资)不再从事轴承装备的生产经营活动，其拥有的主要

2009年10月15日，新机股份有限公司召开董事会，同意新乡日升承债式收购新机股份钢球事业部相关资产和负债，省宽、邓继民、王世保、杨光、张昊、高宝松、梁会增参加了这次董事会。

2009年10月28日，新机股份和新乡日升签订了《资产收购协议》，新乡日升承诺收购新机股份钢球事业部的相关资产和负债。 合同明确了这次收购净资产价值判断基准日期是2009年10月31日，收购价格参考判断机构出具的报告书，新乡日升在18个月内向新机企业支付净资产等价报酬。

2009年11月19日，天健光华会计师事务所发行了审计报告。

2009年11月25日，中证资产判断企业发行了项目判断报告。

两份报告记载资产总额为2007.06万元，负债共计1925.76万元，净资产81.3万元，其中报告基准日期为2009年10月31日。 其中债务包括应付账款1827.56万元，定金98.20万元，不包括本案新机股票和黑石投资之间的1750万元债务。

2009年12月31日，新乡日升通过银行承兑汇票等方法向新机股支付了收购金。

申万宏源力挺新乡日升市不能转战新三板

年12月28日，日升数控更名为日升投资，经营范围变更为对工业公司的投资、管理。

年6月5日，证监会对新乡日升首次公开发行股票、在创业板上市的申请做出不批准的决定，新乡日升和新机株式会社等相关公司存在很多关联交易，认为交易的必要性有疑问，独立性有缺陷。

上市不能转战新三板，去年9月11日，新乡日升主办证券公司发行了申万宏源的“公开转让证书”，对企业持有股票等进行了公开证明。

同日，申万宏源发行了推荐报告书，公开了新乡日升的相关情况，并出示卡片进行了推荐。

年10月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任企业发行股份转让系统的信，新乡日升同意在新三板挂牌。

黑石投资的讨论支持新乡日升被宣告连带偿还责任

由于新机股没有对黑石投资履行债权责任，黑石投资向法院上诉，命令法院偿还新机股黑石投资借款本金1638.28万元和利息634.64万元，共计2272.92万元(截至2008年9月20日)。 命令新乡日升、日升投资、省宽、邓继民、王世保、申万宏源企业承担对债权的连带偿还责任。

新机股票主张黑石投资是否依法享有涉案债权需要法院认定。 新机股票钢球事业部的相关资产和负债依法被新乡日升承债式收购，新乡日升依法全额支付了收购等价报酬。 这是因为新机股份、邓继民等相关企业法人的独立地位和股东有限责任的滥用、资产的恶意转移、债务规避行为不存在。

新乡日升主张新乡日升与新机股份系的合法资产收购关系，已经经过股份转换系统的审查和卡的同意，企业法人资格独立，不对新机企业的债务承担连带责任。

日升投资主张日升投资具有独立的法人资格，股东省宽对日升投资的投资资产都是个人资产。 日升投资对新乡日升的投资符合法律规定，与新机股无关不应该承担偿还责任。

省宽主张自己用个人投资资产出资日升投资，投资行为符合法律规定。 投资新乡日升的投资关系与新机股无关，新乡日升的经营行为是股东的共同决定，本人没有滥用法人独立地位。 这是因为对新机股不负连带责任。

邓继民主张新机股份转让钢球事业部资产是第三方会计师事务所和资产判断企业判断的整体承债式收购，符合法律规定。 自己依法履行的是法律赋予的股东权利，不是个人行为，没有滥用股东权利侵害别人的利益，对新机企业的债务不承担黑石企业连带责任。

王世保主张，新乡日升收购新机股的钢球事业部相关资产、负债过程没有亲自参加股东决议，日升投资和在新乡日升的股票份额不是控制企业的程度，没有滥用企业法人的独立地位的可能性。 这是因为对新机股的债务不负连带责任。

申万宏源企业主张，申万宏源不是新机股份的股东，没有因滥用企业法人独立地位损害企业债权人利益而承担连带责任的法律基础。 作为新乡日升的新三板牌主办证券公司，申万宏源与涉案债权没有任何关系，对债权不负连带责任。

本案的争议集中在黑石投资对涉案债权是否具有合法权益，邓继民、省宽、王世保、日升投资、新乡日升及申万宏源是否对新机股票债务承担连带责任。

法院审理后认为新机股份和新乡分行之间的借款合同以及上述列举的债权转让合同是合同双方的真正意愿，且不违反相关法律规定，合同比较有效。 新机股必须对黑石投资承担本金及利息的偿还义务。

关于邓继民、省宽、王世保是否对债权负有连带责任，法院认为没有确凿的证据，省宽、邓继民、王世保恶意转移了新机股票资产。 然后，新机股份和新乡日升企业就钢球装备业务的承债式收购行为经过新机股份董事会的决议，由判断机构依法判断。 这是因为黑石投资提出的三者不支持对债权负有连带赔偿责任的主张法院。

关于新乡日升和日升投资是否对新机股承担连带偿还责任，法院认为新机股、日升投资和新乡日升是依法注册成立的企业法人，应该对外独立承担高个子的民事责任。 日升投资将相关资产业务在新乡日升转让给双方的自主行为，与新机股票无关。 也不能说明日升投资对新乡日升的投资设备来自新机股。 因为新乡日升和日升投资对新机股票债权没有连带偿还责任。

申万宏源作为新乡日升的上市主办证券公司，发行的推荐报告书真伪产生的责任与新机股没有关联。 现在新乡日升已经批准了卡，申万宏源发行推荐报告书时不能说明故意隐瞒相关事实。 申万宏源不应该承担对新机股的连带偿还责任。

基于以上情况，法院判决新机股份自判决书生效之日起10天内向黑石投资偿还本金1638.28万元和利息634.64万元，共计2272.92万元。 驳回黑石投资其他诉讼请求的案件受益费14.54万元由新机股承担。

黑石投资不服一审判决结果，向法院上诉，继续要求新乡日升、日升投资、省宽、邓继民、王世保、申万宏源对新机股债务承担连带责任。 而且，一、二审诉讼费用由上诉人承担。

关于上述机构是否应该承担连带责任，二审法院认为，新机股份高质量资产转让和部分业务债务的保存引起公司财产和债务的分离，财产责任能力下降，并且这种行为没有通知黑石企业，没有得到黑石企业的同意。 因为这个新乡日升必须在接受新机股票价值1925.76万元的财产范围内承担新机股票债务连带责任。

根据法院判决，新机股份自判决书生效之日起10天内向黑石投资偿还本金1638.28万元和利息634.64万元，共计2272.92万元。 判决新乡日升在新机股票财产价值1925.76万元的范围内对新机股票债务承担连带偿还责任。 驳回黑石投资的其他请求。 一审受益费14.54万元由新机股票和新乡日升共同承担。 二审案件的受益费为14.54万元，新乡日升为4.54万元，黑石投资为10万元。

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