【山东金晶科技股份有限企业董事会关于淄博　…】

本篇文章8021字，读完约20分钟

企业名称:山东金晶科技股份有限公司 企业地址:山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄 签署日期: 2002年12月15日 上市企业名称:山东金晶科技股份有限公司 上市企业地址:山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄( 255086 )。 联系方式:董保森吕超 电话: 0533—3586666 传真: 0533—3585586 收购方名称:淄博中齐建材有限企业 地址:淄博市博山区高新技术开发区 工作地址:淄博市博山区高新技术开发区( 255200 ) 电话: 0533—4298188 独立顾问:光证券有限责任企业 工作地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14—16楼 联系方式:管飞 电话: 021—68819320 报告签署日期: 2002年12月15日 董事会的声明 本公司全体董事确信本报告没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其复印件的真实性、正确性、完整性负有个别且连带的责任。 二、本公司全体董事履行诚实义务，向股东提出的建议是企业和股东整体利益、客观慎重制定的 三、本企业董事王刚、邓伟、孙明分别担任收购者董事职务，本企业董事刘同佑担任收购者股东山东玻璃总企业党委书记职务，董事王刚、邓伟、孙明对本报告进行回避投票，董事刘同佑 其他董事没有与这次收购相关的好处冲突。 释义 在本报告中，除非另有证明，以下词语具有以下含义。 企业，被收购的企业，本公司，金晶科技:指山东金晶科技股份有限公司 中齐建材，收购方:指淄博中齐建材有限企业 山东玻璃:指山东玻璃总企业 旭日新材料:指淄博旭日新材料有限企业 东升玻璃纤维:指淄博东升玻璃纤维有限企业 楼依镀膜:指淄博楼依镀膜有限企业 国资委:指国有资产监督管理委员会 这次增资:山东玻璃、旭日新材料均指增加淄博中齐建材有限企业的注册资金 书的行为 这次收购:指山东玻璃拥有的金晶科学技术中国有股7800万股(占金晶) 科学技术总股的61.95% )出资淄博中齐建材有限企业 使用金晶 科技第一大股东变化引起的并购行为 独立顾问:指光证券有限责任企业 元:指人民币 、企业基本情况 (一)基本情况 企业名称:山东金晶科技股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:金晶科技 股票代码: 600586 企业注册地:山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄( 255086 ) 第一事务所:山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄( 255086 )。 联系方式:董保森吕超 电话: 0533—3586666 电子邮件地址: jjkj600586@cnggg 金晶科技的主要营业业务和最近三年的快速发展状况: 金晶科学技术成立于1999年12月，主要业务是浮法玻璃和超白玻璃的生产和销售。 企业过去三年的主要会计数据和财务指标: 单位:元 2004.9.302003.12.312002.12.312001.12.31 总资产1，710，253，257.981，386，306，667.87953，937，372.90431，957，992.59 净资产551，521，090.05509，662，111.31478，217，939.96147，378，815.00 资产负债率62.60% 58.54% 45.73% 61.54% 2004年1-9月2003年度2002年度2001年度 主要销售额329、331、411.80310、813、139.95322、629、533.05385、477、392.64 净利润41，858，978.7431，444，171.3537，829，667.7545，568，391.61 净资产收益率7.89% 6.17% 7.91% 31.14% 上述数据从2004年第三季度的报告书及各年度的报告书中得到，刊登在2004年10月30日、2004年4月23日、2003年4月15日出版的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，在上海证券交易所网站 在这次收购发生之前，本公司的资产、业务、人员等与2004年第三季度报告书中公开的情况相比没有大的变化。 (二)股东资本的 1、企业发行的股票总额及股票结构 本企业由山东省政府批准鲁政股字[1999]第57号文，山东玻璃总企业为第一发起人，秦皇岛玻璃工业研究设计院、中国建筑材料科学研究院、山东省硅酸盐研究设计院、山东工程学院、博山科利达软件开发有限企业等5家公司 企业成立时的总股东资本为6185万股。 2002年7月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]75号文批准，企业同意向国内社会公众发行人民币3500万股，2002年8月15日在上海证券交易所进行卡交易，企业股从6185万股增加到9685万股 企业在2002年年度股东大会上通过议案，以2002年末的总股东9685万股为基数，每10股发送3股派3元(含税)实施2002年的利润分配方案，向所有股东发送红股共计2905.5万股，企业的总股东股为年初的9688 企业最新股东资本结构(截至2004年12月6日) : 性质股数(股)所占比例( % ) 未发售流通股票 国家持有股票79，924，00063.48 国内法人持有股份481，000.38 二、上市的流通股票 人民币普通股45，500，00036.14 三、股票总数125，905，000100.00 2、收购方持有、管理本企业股票的情况 2004年4月29日，山东省人民政府在鲁政字[2004]320号《山东省人民政府同意山东玻璃总企业持有的山东金晶科技股份有限公司国有股份对外出资问题的批准》中批准山东玻璃总企业持有的金晶科技国有股份增资中齐建材 2004年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]741号《山东金晶科技股份有限企业国有股变动问题的批准》由山东玻璃总企业持有的金晶科技国有股出资后，将原山东玻璃总企业持有的金晶科技股份中齐 直到本报告签署之日，中齐建材及其实际管理者在完成了本公司没有任何股票的此次收购后，中齐建材拥有本公司的社会法人股7800万股，占企业总股东股的61.95%，成为企业控股股东。 3、收购方公布《要约收购报告》那天金晶科技前10名股东的持有情况 到《要约收购报告书》公告之日，企业前十名股东名单及其持有股份数、比例如下 序列号股东名数量(股)比率( % ) 1山东玻璃总企业78，000，00061.95 2中国光大银行股份有限公司-泰信先行战略1，832，8471.46 开放证券投资 3中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金1，550，216.23 4上海金辉房地产有限企业1，512，5901.20 5胜利加工1，255，8151.00 6上海声音食品经营部1，143，330.91 7新疆石油管理局住房管理中心1，093，700.87 8大连力驰多汽车技术有限企业925，9420.74 9宝盈鸿利收益证券投资基金885，187.70 10中国工商银行-融通蓝增长证券投资基金812，100.65 4、本公司持有、管理收购方股票的情况: 在本报告签字之前，企业没有持有或管理收购方的股票。 (三)披露上次募集资金的录用情况； 本企业于2002年7月31日公开发行了3500万a股，扣除发行费用等实际募集了资金32203万元。 募集资金的采用情况详细公开于2002年报告书、2003年报告书、2004年半年，详细内容刊登于2003年4月15日、2004年4月23日、2004年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，上海证券交易 二、好处冲突 (一)本企业与收购方的利益相关者关系 收购人淄博中齐建材有限企业是山东玻璃总企业和淄博旭日新材料有限企业共同出资设立的有限责任企业。 中齐建材注册资本8000万元，其中山东玻璃总企业占40%的股权，淄博旭日新材料有限企业用现金出资，占60%的股权。 山东玻璃总企业是本公司的控股股东，因此拥有本公司国有法人股7800万股，占总股东股的61.95%。 因此，本企业和收购者有相关人员关系。 (二)本公司董事、监事、高级管理者和收购者的相关人员关系 本公司董事王刚、邓伟、孙明和监事翟木贵分别担任收购者的董事和监事，因此王刚、邓伟、孙明、翟木贵和收购者有相关关系。 本企业董事刘同佑、监事会召集人王化忠分别担任收购方股东山东玻璃总企业党委书记、工会主席职务，与收购方有关。 本公司其他董事、监事、高级管理者与收购者没有相关关系。 (三)本公司董事、监事、高级管理者在《要约收购报告》公告之日没有收购人的股份。 有些上述人员在山东玻璃总企业及其控股企业担任职务(详见2004年4月23日《中国证券报》和《上海证券报》公开的《金晶科技2003年报》)，上述人员及其家属在收购者及其关联公司担任任何职务 (四)本公司董事、监事、高级管理者与收购相关好处的冲突 除了上述本公司的一些董事、监事在收购者工作以外，本公司的其他董事、监事、高级管理者没有与收购相关的好处冲突。 这次收购完成后，收购者按照合法程序改选企业的部分董事、监事等，但目前与其他股东对金晶科技董事、监事、高级管理者的任免不存在任何合同或默契。 (5)本公司董事、监事、高级管理者在《要约收购报告书》公告之日不持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理者及其直系亲属迄今6个月内，没有违反金晶科技股的买卖。 (六)本企业不存在以下情况: 1、董事因这次收购而受益，补偿职务或其他有关损失。 2、董事与其他任何人的合同或安排取决于这次收购结果。 3、董事在收购方签订的重大合同中具有重大的个人利益。 4、董事及其相关人员与收购方(包括股票所有者、股票管理者和一致行为者)及其董事、监事、高级管理者(或第一负责人)之间有重要的合同、安排和利益冲突。 三、董事的建议 企业董事会聘请了光大证券作为这次收购的独立财务顾问。 分析了本公司挂牌交易股的市场价格表现、流通性，运用股价收益率、市场净率的做法等分析了企业挂牌交易股的要约价格，并从相对价值法的角度分析了非挂牌交易股的要约价格后，发行了《独立财务顾问报告》。 考虑到以下几点: 1、这次要约收购是以山东玻璃总企业拥有的金晶科技所有权为出资投入到中齐建材中的，通过国有公司和民营公司的联合，引进先进的管理机制和业务快速发展所需的资金，整合区域内分散的产业资源， 这次收购有助于完善企业法人管理结构，引入灵活的经营机制和管理机制，改善企业的经营管理水平，提高生产要素各种资源的配置效率，提高企业业务的创新和快速发展能力。 这次收购不影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性，也不影响企业保持经营快速发展战术的连续性。 这次收购不会损害企业其他股东特别是中小股东的合法权益 2、这次收购者提出的要约收购条件符合《上市企业收购管理办法》的规定，收购者履行了《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》和《上市企业收购管理办法》等有关法律法规和要约收购规定的程序。 然后根据独立财务顾问的意见和本公司的现实情况，董事会就这次要约收购向股东提出以下建议。 (一)在目前的市场环境下，对《要约收购报告》中记载的卡交易股票要约条件，建议流通股东不接受； (二)在目前的市场环境下，对于《要约收购报告》中记载的非卡交易股票要约条件，国有法人股东和发起人法人股东可以根据自身的实际经营状况决定是否接受要约。 2004年12月15日，本企业2004年度第4次临时董事会对上述事项进行了表决，5票同意、0票反对、0票弃权，结果同意了上述提案。 董事王刚、邓伟、孙明投票时回避，董事刘同佑因公未能出席这次会议。 企业独立董事王昕、孙宪芳、徐厚敬就此次要约收购发表了如下独立意见。 收购方对金晶科技所有股东提出的要约收购条件是:以5.17元/股的价格收购金晶科技非流通股(包括国有法人股、发起人法人股)，以8.93元/股的价格收购金晶科技流通股，要约收购期限为2004年12月8日至2005年1月6日 上述要约收购条件和收购方履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，因此参照金晶科技采用的独立财务顾问光大证券有限责任企业就此次要约收购条件提供的《独立财务顾问报告》，基于独立评价 我们同意董事会向企业所有股东提出的建议。 也就是说，我建议非流动股东可以根据自己的实际经营状况决定是否接受要约。 建议流通股东不要接受要约。 四、独立财务顾问的意见 (一)独立财务顾问与这次收购无关的证明 根据《独立财务顾问报告》，直到《独立财务顾问报告》发行之日，光大证券有限责任企业与此次要约收购没有任何关系。 独立财务顾问就这次要约收购发表的相关意见完全独立进行。 (二)独立财务顾问对这次收购的基本意见 1、关于企业价值判断及这次收购条件的公平合理性的分析 鉴于此次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市企业并购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的明确是合法的。 收购方履行了《上市企业收购管理办法》及《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定相关的要约收购法定手续，其操作手续是合法的。 独立财务顾问对这次要约收购价格发表了以下意见。 (1)在现在的市场环境下，挂牌交易股的要约价格比二级市场的交易价格大幅度折扣，金晶科技挂牌交易股具有良好的流通性，在要约收购提示性公告和正式发行收购要约的期间，二级市场挂牌交易股的交易价格比要约价格高得多。 根据股价收益率和市场净率的相对评价方法，发现卡交易股票的要约价格低于合理价格。 (2)收购方在明确这次非卡交易股票的要约条件时公平合理，从符合相关规定的非挂牌交易股票的市场相对价值法分析，非挂牌交易股票的要约价格在合理的价格范围内。 2、关于这次要约收购对企业的影响 独立财务顾问认为这次要约收购的实施首先会对企业产生以下影响。 (1)此次收购完成后，金晶科技控股股东变更为中齐建材，中齐建材是民营控股有限企业。 原山东玻璃持有金晶科学技术的7800万股股票从国有法人股变更为社会法人股，金晶科学技术从国有控股公司变更为民营公司的控股公司。 (2)此次收购完成后，收购者没有变更金晶科技的主要营业业务、不进行重大调整的收购者没有处置金晶科技的重大资产、负债或做出其他类似的重大决定的计划。 收购完成后，收购者作为金晶科技的控股股东，不改变金晶科技现在的经营业务，不直接参与金晶科技的经营管理活动，金晶科技保持完全独立的经营能力，购买、生产、销售、知识产权等 山东玻璃所属的高科技玻璃厂主要从事玻璃制品深加工，这家公司每年从金晶科技购买少量浮法玻璃用于加工。 鉴于山东玻璃出资设立中齐建材时将高新技术玻璃工厂等经营性资产投入到中齐建材中，今后金晶科技和中齐建材之间可能会发生关于产品购买的交易。 根据金晶科技2003年年报，2003年山东玻璃销售额仅为30万，价格也根据市场价格明确。 因此，这次收购和收购完成后，金晶科技和收购者中建材之间，因为上述关联交易不依赖中齐建材及其关联公司。 在金晶科技和山东玻璃就上述相关交易签署的传统相关交易协议/合同实质复印件不变的基础上，金晶科技与收购方重新签署相关交易协议/合同。 根据计划，收购完成后，中齐建材将成为汽车玻璃和低辐射镀膜玻璃的生产平台。 金晶科技生产的汽车玻璃基板是中齐建材生产的汽车玻璃的上游产品，因此金晶科技和中齐建材有可能在将来的生产经营活动和业务中进行相关交易。 中齐建材承诺今后在购买汽车玻璃基板时进行公开投标，严格按照市场价格进行关联交易。 (三)独立财务顾问持有或买卖最近六个月内被收购的企业和收购者股票的证明 在最近六个月内，独立财务顾问不会持有或买卖自己或通过他人收购的企业和收购者的股票。 (四)独立财务顾问书面同意董事会在本报告中引用《独立财务顾问报告》的复印件，对本报告中引用的复印件没有异议 五、与重大合同和交易有关的事项 在这次收购发生前的24个月内，企业没有签订严重影响企业收购的重大合同。 在这次收购发生前的24个月内，企业没有进行过对企业收购有重大影响的资产重组和其他重大资产的处置、投资等行为。 在这次收购发生前的24个月内，没有第三者申请或以其他方式收购企业的股票，企业也没有收购其他企业的股票。 在这次收购发生的24个月内，企业没有其他与这次收购相关的谈判。 六、其他 除了按照上述规定披露的复印件外，本公司不存在误解董事会报告复印件而必须披露的其他消息。 不存在严重影响本企业股东是否接受要约决定的其他消息也不存在中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他消息。 董事会的声明 董事会履行了诚实的义务，采取了谨慎合理的措施，详细审查了本报告相关的复印件 董事会向股东提出的建议基于企业和股东的整体利益，这个建议是客观慎重的 董事会承诺本报告没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 董事签名: 朱永强王刚邓伟孙明曹廷发王昕 孙宪芳徐厚敬 山东金晶科技股份有限公司董事会 二零零四年十二月十五日 独立理事的声明 作为金晶科技株式会社的独立理事，没有这次的申请收购和好处冲突。 我们履行了诚实的义务，对这次要约收购条件进行了全面的分析和考察，并根据企业和股东的整体利益向股东提出了建议。 这个建议谨慎客观。 独立董事签名: 王昕孙宪芳徐厚敬 签署日期: 2002年12月15日 独立财务顾问的声明 本人及本人代表的机构已经履行了勤奋责任义务，充分拆除了收购方提出的申请条件，按照执行规则规定的从业程序出具了报告。 本人及本人代表的机关约定本报告复印件真实、准确、完整，承担相应的法律责任。 独立顾问:光证券有限责任企业 法定代表人:王明权 签署日期: 2002年12月6日 七、查文件 1、光大证券发行的《独立财务顾问报告》 2、金晶科技股份有限公司《企业章程》 3、政府有关部门的批准 4、《增资协议书》 5、金晶科技董事会决议 上述文件的咨询处:企业董秘书处 联系方式:董保森吕超 淄博中齐建材有限公司 关于收购“金晶科技”股票的提示公告 淄博中齐建材有限企业根据中国证监会证监企业字[2004]101号《淄博中齐建材有限企业申请收购“金晶科技”股的意见》，于2004年12月7日根据相关法律法规公告《山东金晶科技股份有限公司申请收购报告》，山东金晶科技 根据中国证监会《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式规范第17号-要约收购报告书》的规定，本企业特别作了以下提示性公告。 这次收购的基本情况 1、要约收购相关股票的相关情况 详细名称要约价格要约收购数占企业发行股票的比例 国有法人股5.17元/股192.4万股1.53% 发起人法人股5.17元/股48.1万股0.38% 流通股8.93元/股4550万股36.14% 2、要约收购期限: 2004年12月8日—2005年1月6日 二、关于这次要约收购的详情，请参阅以下内容。 1、刊登在2004年12月7日出版的《上海证券报》上的《山东金晶科技股份有限公司申请收购报告》 2、2004年12月16日出版的《上海证券版》上刊登的《山东金晶科技股份有限企业董事会淄博中齐建材有限企业申请收购股东整体报告》及《光大证券有限责任企业淄博中齐建材有限企业申请收购金晶科技股份有限企业的独立财务顾问》 3、上述资料在上海证券交易所网站( sse )上公开，该网站上也有《德邦证券有限责任企业淄博中齐建材有限企业申请收购金晶科技股份有限公司财务顾问报告书》和北京市中凯律师事务所《淄博中齐建材有限企业申请收购山东金晶科技股份有限公司 淄博中齐建材有限公司 2004年12月15日