【深大通高管实名举报:实控人违规套取企业资金和信用】

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展出品|清流实务室

作者|赵妍，付露

在北京海淀区的蓝厂观山园，居民楼下排列着小规模的商店。 据园区保安、周边业者介绍，“北京海淀区蓝厂观山园5号楼-01楼5-1”的所在地是名为“一手店”的卤素料理店。

据工商新闻报道，该地址被登记为“北京世纪海文广告有限企业”(以下称“世纪海文”)的地址，但周边的商家没有听说过该企业。

规模超过7亿元的并购基金投资了世纪的海文。 工商记录显示，世纪海文也是该合并基金迄今为止的唯一投资目标。

在距离上述卤素餐厅约20公里的“北京朝阳区酒仙桥东路1号m7号大楼2楼232室”中，只有一个名为“北京星合通传媒广告有限企业”(以下称“北京星合通”)的人在上班。 这个单位是个小房间，不超过10平方米，只能容纳一张桌子、椅子和书架。

另一个规模超过12亿元的并购基金投资了北京星合通知。 工商记录显示，北京星合通知也是该合并基金迄今为止的唯一投资目标。

深大通( 000038.sz )原董事曹建发、小股东李勇以实名通报与上述深大通相关的两个合并基金，贯通基础资产后，有可能侵占虚构贸易、上市公司的资金和信用。 根据他们提供的书面资料，资金流向了深大通的实际管理者姜剑及其一致行动者的存在相关的企业。

上述实名通报的背景是在深大通4月15日发表的《年度业绩预告修正公告》，其中对4年前收购的冉十科学技术，计入了7.8亿元左右的商誉减值准备。 这邀请了还处于业绩赌注期的冉十科技原创启动团队曹建发、李勇等人，面临巨额赔偿。

曹建发等人对清流实务室说:“保证通报的文案是真实的，承担法律责任。”

接到实名通报挪用资金

深大通( 000038.sz )原董事曹建发、小股东李勇实名通报与深大通相关的两个收购基金，贯通基础资产后，可能有虚构贸易、筹资情况。 根据他们提供的书面资料，资金流向了深大通的实际管理者姜剑及其一致行动者的存在相关的企业。

根据深大通公告(编号-143，-144，-023，-035 )，年11月，深大通与甘肃浙江银天虹资本管理有限企业(以下称“浙江银天虹”)、国民信托有限企业(以下称“国民信托”)合作设立了合并基金。 基金为有限合作制，其中深大通、国民信托为lp、浙江银天虹为gp，规模在71001万元以下，其中深大通出资2.37亿元，作为劣后级资金，国民信托出资4.73亿元，作为优先资金。 基金的第一业务是媒体类非上市企业的股票投资。

这个并购基金被称为“杭州通育投资合作公司(有限合作公司)”(以下称为“杭州通育”)。 大通对国民信托的优先资金负有回购和差额补充义务。 回购和差额的补充是实质性的担保行为，深大通为国民信托提供担保的金额为6.36亿元。

但是，深大通持有的2.37亿元的劣化后级份额，分两次转让给天津星合通资产管理有限企业(以下称为“天津星合通”)。 其中，年3月公告转让给后者5500万。 年12月将剩下的1.82亿日元再次转让给天津星合通告。 两次转让价格都是“平价”转让，共计2.37亿元。 但是，其中1.82亿元的份额转让完成工商登记是在去年7月。

根据工商局的记录，杭州通育登记成立时间为年12月1日。 到目前为止，这个规模超过7亿元的并购基金，是唯一的投资目的地是上述注册地的卤素餐厅的“世纪海文”。 据启信宝报道，-据世纪海文的社会保险新闻报道，缴纳人数分别为0人、6人、1人。

杭州通育投资世纪海文完成工商登记的时间是年2月20日。 杭州通育投资世纪海文之前，深圳合创通知基金管理投资合作公司(有限合作公司) (以下称为“深圳合创通知”)刚刚完成了对世纪海文的“突击入股”。 杭州通育和深圳合创通告后来成为世纪海文的两个股东。

没有证据表明年3月~年12月间杭州通育的实际统治者是谁。 但是，据曹建发等人提供的消息，深大通依然在劣后级的主要出资者期间内，至今还为优先资金提供了差额的补充保证义务，围绕杭州通育的份额转让、基础资产及其对外贸易等，与深大通的实际管理者姜剑的联系

其中，2次接战深大通劣后级份额的天津星合通告是谁？ 这家企业唯一的股东、法人代表“白云峰”，根据曹建发等人的说法，是姜剑旗下亚星集团天津企业综合部司机郭伟的妻子。 工商记录显示，天津星合通知的联系电话、邮箱与“天津美丰投资有限企业”(以下简称“美丰投资”)一致，美丰投资的法人代表朱有德与姜剑一致行动者朱兰英(姜剑妻)的弟弟同名。

大通几份公告在“天津星合通知”的身份认定上也有矛盾。 大通在转让两次劣后级份额的公告中表示，天津星合通告“与企业及企业前10位股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，没有投资关系，也没有上市企业可能倾斜其利益的其他关系”。

但是，在该年报中，在第35页的“担保状况”栏中，将劣化后的份额全部转让的杭州通育的担保认定为“非相关担保”。 但是，在该年报的164页上，杭州通育作为“相关保证人”公开了。

杭州通育投资世纪的海文前，“突击入股”的深圳合创通告是谁根据曹建发等人提供的“内部业务联络单”，签署了深圳共同通告的人、经营范围的变更等“姜剑”人手写指示的“同意”。 这个“内部业务联络单”上显示的变更复印件和时间与工商局的记录一致。

更值得注意的是，注册地是卤素餐厅，没有对外公开新闻的基础资产“世纪海文”，根据曹建发等人的提供，以购买led画面的名义，在“青岛天润捷商贸有限企业”(以下称为“青岛天润捷”)中引进了5亿元。 这种贸易的发生时期是年下半年。

青岛天润捷现在由“王芝祝”的人百分之百持有，由“郭伟奇”担任监事。 根据曹建发等提供的企业人员名单，“王芝祝”、“郭伟奇”由姜剑旗下亚星集团总裁与司机“王芝祝”、“郭伟奇”同名。 根据该企业工商注册资料，联系电话与姜剑及其一致行动者朱兰英旗下企业一致。 邮箱与姜剑及其一致行动者朱兰英持股企业青岛亚星实业一致。

同样的情况也会发生在另一个收购基金“杭州通锐投资合作公司(有限合作公司)”(以下称为“杭州通锐”)中。

根据深大通公告(编号-097 )，企业控股股东青岛亚星实业有限企业及其制定相关人员(以下称“亚星实业”)作为劣后级有限合作伙伴出资4亿元，与华龙证券股份有限公司(以下称“华龙证券”)、浙江银天虹共同投资， 其中龙华证券作为优先级有限伙伴出资8亿元。

公开资料显示，华龙证券的优先资金来源至少有一部分来自浙江商业银行的资产管理资金。 深大通对优先资金负有回购和差额的补充义务，保证金额在11.01亿元以下。

根据曹建发等人提供的书面证据资料，深大通负有回购和差额补充义务，规模达到12亿元的杭州通锐，同样在基础资产投资及其对外贸易中，与深大通的实际管理者姜剑有联系。

比如杭州通锐到现在为止唯一的投资目标是“北京星合通知媒体广告有限企业”(以下称为“北京星合通知”)，该企业的原大股东在杭州通育的运营中，在两次接战中是深大通劣后级份额的天津星合通知。 杭州通锐投资北京星合通达持有43.5%的股份，而天津星合通达依然持有45.2%的股份。

北京星合通知是指在前述的“北京朝阳区酒仙桥东路1号m7号楼2楼232室”工作，工作单位是小房间，10平方米以下，只能容纳一张桌子、椅子和书架。 据启信宝报道，-年北京星合通知的社会保险新闻显示，缴纳人数分别为9人、7人。

曹建发等提供的书面证据表明，北京星合通告也有大量资金外流，资金流动同样与深大通实际统治者姜剑有关。

根据一份《用章批准书》，北京星合通知向济宁朗华企业支付共计3亿元，这笔金额的支付是通过签订《销售产品合同》进行的。 在没有证据的表面上，这个“销售产品合同”是否具有商业本质。 但是，在一系列章节中申请复印件时，申请人有北京星合通知、济宁朗华的印章，济宁朗华声明是“集团实际控制的企业”。

只需在启信宝上搜索“济宁朗华”，搜索展示结果“济宁朗华商贸有限企业”。 该企业唯一的股东、法定代表人据“于凌”曹建发等人介绍，“于凌”是姜剑旗下亚星实业的员工。 据济宁华的社会保险新闻报道，年-年社会保险缴纳人数均为0人。

曹建发等人说，“两个基金的运营本质是，上市公司担保融资后，投资于伪造的项目，以预付款的名义提取资金，用于上市公司的大股东。 实际上为了夺取上市公司的资金和信用，大幅度增加了股东的风险”。

上述实名举报人说，挪用上述资金和信用的情况，已经当面向深大通的审计机关“中汇会计事务所深圳支部”评委王甫荣提交了文件。

根据曹建发等人提供的会议记录要音频资料，评委方面回答的复印件是:“你提到的通育投资是这家公司的上市公司在年末出钱的。 年我们转让了，所以通育这家公司的我们的报告书也有注释。 上市公司有补充差额的义务。 姜总和亚星这边的端口，上市公司出去就能找到。 后面的几个项目，大通菁鹰，还有几个不记得了。 这笔钱不是上市公司出的，是亚星出的，上市公司提供差额保证义务，你让我贯通，我贯通不了。 ”。

大通董事会秘书和证券事务代表的联系电话显示为“停机”。 他们也不回应清流业者通过邮件提出的评论要求。

从事上市企业审计业务的人对清流实务室说:“对于有限合作的审计，今年的审计力度非常大，在上市企业的资金数额比较大的情况下，提出贯通基础资产是合理的。 贯通基础资产的目的有两个，评价股权投资是否有减薪，验证是否有相关人员的资金占有。 确实，如果是最终投入上市企业实际管理者的相关企业的情况，没有商业实质的业务被证券监督局认定为管理者的资金被占有，如果中介机构核对的结构是这样的话，今年很多同类性质的上市企业都会发表否定的审计报告 今年这两张是证监会普遍关注的重点，因此贯通的有限合作很多。 关于上市公司的对外保证，应该有董事会和股东大会的通过，通常上市公司不允许进行的确定规定。 因此，也可能需要关注这样的保证过程是否合规。 他还说:“今年也有很多违规担保被非法拿出来。”

商誉的下跌引起了争端

计入商誉降价是促使上述实名通报的导火索。 原始团队呼吁上市公司和审计机构，主张没有接受商业采访，使用提供的基础数据计入7亿8，000万的商誉是“不合乎逻辑的”。 根据大通方面的公告，我不同意原始队的收益预测数据。

上述实名通报的背景是在深大通4月15日发表的《年度业绩预告修正公告》，其中对4年前收购的冉十科学技术，计入了7.8亿元左右的商誉减值准备。 这邀请了还处于业绩赌注期的冉十科技原创启动团队曹建发、李勇等人，面临巨额赔偿。

冉十科技原本年的主要营业业务是房地产开发的深大通，是溢价为26倍以10.55亿元被收购的移动网络广告行业的事业提供者。 冉十科技同期，深大通以17亿元收购了另一家自媒体企业。

那时冉十科技股东承诺冉十科技年、年及年净利润分别在7000万元、8750万元及10937万元以上。 年，根据深大通的公告(编号-112 )，上市公司签订了步骤10延长科技和业绩赌注的协议，业绩赌注期因此延长到了-年4会计年度。 年业绩在13635万元以上。

深大通在此期间也剥离了原来的房地产业务，转向了“移动数字整合营销服务和在线媒体运营业务”。

(步骤10科技业绩承诺完成情况)

根据审计报告，冉十科技年-年分别实现净利润7803万元、1.01亿元、9950万元、1.16亿元。 其中，年、年未能完成业绩承诺。 其中，年未完成的比例达不到9.02%。 年未完成比例14.34%； 四年累计未完成比例为1.89%。

与此相比，深大全年-年的实际净利润为806万元、2.4亿元、3.5亿元、-23.5亿元。 这意味着第十步科学技术对深厚的大通有一定的业绩贡献。

但是，大通4月15日发表了《年度业绩预告修正公告》，对冉十科技做好7.8亿元左右的商誉减值准备，冉十科技年业绩赌注迅速扩大未完成比例，面对冉十科技原创团队曹建发、李勇等人，这

曹建发等人向清流实务室承认，业绩没能完成赌注需要赔偿。 但是商誉不同意他们。 “中介机构没有采访过，基础数据和资料也不是我们的创设团队提供的，而是提交了报告书。 商业模型是根据区域的判断值建立的。 这件事的逻辑，他们必须解释清楚。 我们的团队都在，顾客都在，业务都在，这个根据到底是什么？ ”。

他们说，上述商誉计算的背后是大股东的利益驱动。 曹建发等人表示，对当初签订的业绩赌注的赔偿方法，将以赔偿金额换算成股票，赔偿除创设团队以外的全体股东。 实际统治者姜剑及其一致行动持有上市公司55%以上的股份这意味着大股东由此变得相当富裕。 另外，股票赔偿也会进一步刺激股价上涨，给大股东解禁的股票带来利益。

实际上，根据曹建发等人向清流实务室提供的会议记录语音资料，徐十科技原创启动团队在商誉核算过程中对业务团队的采访、使用领域的数据等上述疑问向审计机关提出了疑问。 审计机关方面表示:“从很多上市企业在某个阶段的经营状况判断，以此为基础进行评价。 如果说我们队和很多队不一样，我们现在没有看到书面逻辑。 ”。

与上述会议记录的音频资料略有不同的是，根据深大通最近发表的一系列审计报告等公告，审计机关对商誉减值“保存意见”，其中包括步骤10科学技术的复印件。

“深大通企业对年度收购冉十科学技术(北京)有限企业(以下简称冉十科学技术) 100%股份时形成的商誉，分别计入了减值准备78，287.66万元。 我们对深大通企业提供的商誉减值测试相关资料执行了信息表达的讨论、分析、讨论等必要的审计过程，但我们未能就缓慢的科技效益预测数据及其假设的合理性得到充分的审计证据。 因为不能评价商誉减值测试结论的正确性，是否需要调整这些金额也不明确。 ”。

从事上述上市企业审计业务的人对清流实务室表示:“今年很多企业大亏，领域发生了很大变化，如果企业核心资源的核心业务没有迅速发展，有可能全额减额，但在程序上一定要接受采访，对企业进行将来

大通董事会对上述保存意见审计报告的意见展示了双方矛盾纠纷的过程并指出上市公司不同意原始团队的利益预测。 深大通董事会在公告中说。

“这次步骤10科学技术的商誉减值测试基于步骤10科学技术2019年的经营预算( 2019年净利润为8400万元，前提是母公司提供3.4亿资金支持，签名确认时间为2019年2月27日)，这是现在 初步判断结果出来后，曹建发等对结果不满意。 另外，在短短几天内不需要3.4亿资金支持的前提下，提出了将2019年的预测利润提高到1.15亿、1.25亿、1.25亿等高增长率等3版的利润预测，实现10科学技术商誉的减值。 由于该数据没有与企业管理层进行信息表达，因此没有业绩承诺等保障措施，业绩承诺期结束后，企业没有对原来的管理团队强制限制措施。 这是因为曹建发提出的利润预测没有得到徐十科技经济委员会和上市企业管理层的批准。 经过反复协商，考虑到各方面的利益，根据谨慎的大体，结合2019年共同确认的利益预测、团队表现、领域情况和第一季度业绩表现等因素，企业提出了7.8亿商誉的减值。 企业在充分保护客观公正和合作者利益的基础上，积极研究处理方案，努力消除相关影响……”

大通摇滚发展很快

实名通报提供的资料意外地揭露了深刻的大通实管理者变更、上市期间财务状况恢复的秘密。

现在面对高级管理层的实名通报和商誉的计入引起各方面利益纠纷的深刻大通，一路的快速发展从未顺风顺水。

大通现任的实际统治者姜剑及其旗下的青岛亚星实业，进入上市企业是后者的危难时刻。 从2004年开始，深大通连续三年亏损，2006年面临资金无力偿还债务的困境。 企业股票也因连续三年亏损而被交易所停止上市。 银行的借款逾期未偿还，企业资产被司法强制执行，拍卖，此外，由于当时的实质管理者操作大量违反进行了对外保证，导致了深大通，面临着巨额的负债风险和负债风险。

2007年11月，青岛亚星实业与当时深大通股东方正延中媒体有限企业(以下称为“方正延中”)签订了股权转让协议，成为深大通第三大股东。 之后，运营几年，亚星实业通过与股东及债权人协商，授予上市企业两个房地产项目的控制权，与债权银行协商债务重组，帮助处理对外巨额保证问题等，对深大通股权的分割改革

《东方早报》2009年的报道引用了当时的深大流通股东们，说深大通有导入宏图三胞参加重组的选择，但在有优先权的方正延中被否决了。

根据上述《东方早报》的报道，很多股东对青岛亚星实业的“实力”等有非常微妙的说法，引进青岛亚星实业的方正方面也曾经“翻脸”，深大通一时引起了“董事会瘫痪”的状况。

但是，各方的摩擦最终会得到处理。 2009年4月，青岛亚星实业得到证监会的收购批准，之后正式成为深大通控股股东。 从2009年开始，迄今为止授予上市公司的房地产项目开始为业绩做出贡献。 年8月，深大通主营业务转向房地产开发经营。

大通转换为房地产企业发表的年、年、年3年年报明确了企业前5名顾客的收入状况。 清流实务室观察到，上述曹建发等人提供的实名通报资料可能意外暴露了当时深厚大通业绩的秘密。

根据深大通公告，年、年、年三年，前五大客户收入占总收入的比例分别为21.93%、64.76%、36.7%； 三年前五大客户名单包括佳艺顺达(北京)公司管理有限企业、天津美丰投资有限企业、青岛合生美亚园林工程有限企业，这些企业都可以找到与自然人“朱有德”的联系。 “朱有德”作为自然人顾客也出现在年前的5大顾客名单上，“朱有德”与亚星实业的实际统治者姜剑一致行动者朱兰英(姜剑妻)的弟弟同名。

而年、年、年三年前的五大客户名单上有北京朗华恒信科技有限企业、天津天津和福远投资有限企业，两个企业是关联企业，自然人“杨帆”都是法人代表。 “杨帆”与亚星天津企业行政文人/出纳“杨帆”同名。

转型房地产企业3年后，去年12月，交易所通过了深大通股重新上市。 该企业将于去年2月8日恢复上市。 清流实务室后来观察到，从年开始，深大通不再公开前五个顾客名单。

但是，重新发售后也不顺利。 大通恢复上市后的年业绩，营业收入和净利润均比上年度下降的年份陷入损失，净利润损失4900万美元以上。

从2010年开始，深深的大通开始了收购之路。 那一年，以高溢价收购了包括上述步骤10科技在内的移动网络广告行业业务和自媒体企业，然后剥离了原来的房地产业务，转换为“移动数字整合营销服务和网上自媒体运营业务”。

近年来，深大通也在策划与受欢迎的主题素材相关的收购。 这包括区块链项目企业的收购，但一切都没有进行。 而且，现在的高管实名通报、年报由审计机关关于“保存意见”的深入大通公告宣布进入工业大麻行业。