“记者调查｜恺英互联网借壳上市埋下隐患 管理层被曝光涉嫌损害股东权益”

本篇文章4572字，读完约11分钟

红色周刊记者|惠凯

作为游戏开发企业，蔡英互联网( 002517，应该是股票吧)可以说近两年来流年不顺利。 除了股价持续下跌外，2019年的年度报告书也由会计师事务所发行了非标准意见，上市企业的大股东、现任理事长也因违反信羽织等理由受到了处罚。 更重要的是，最近企业被股东和员工联名以网络实名暴露，以大股东王悦、董事长金锋为代表的管理层存在很多违法行为，损害了其他股东的权益。

最近蔡英互联网因一些员工和股东以网络上的实名揭露企业管理层损害其他股东权益而引起了市场的热议。 根据曝光文案，以蔡英互联网大股东王悦、董事长金锋为代表的管理层存在很多违法行为，侵犯了其他股东的权益。

实际上，在这次负面消息曝光之前，企业已经有了问题，不仅2019年的业绩大幅恶化，年报还由会计师事务所提出了非标准的意见，上市企业的大股东、现任理事长也以违反信用和内幕交易等理由进行了起草调查

参与网络实名暴露的股东们通过律师回答了记者。 在金钱的诱惑下，企业的大股东、前理事长和他们多年来同事件的友谊不能通过考验，可以说“前理事长挖坑，后理事长埋人”。

租壳上市隐藏的危险

蔡英文网络年报被询问，高管被调查

蔡英互联网于2009年成功上市壳泰亚股票。 在获得凯英互联网之前，泰亚股票去年尝试与欢乐瑞世纪( 000892，股票吧)进行资产重组，但双方未能达成协议。 年4月，泰亚股份有限公司宣布，将通过资产置换、增发股份等方法实现上海蔡英网络科技有限企业租壳上市。 根据方案，泰亚股票所有资产约为6.7亿元，由蔡英互联网王悦等11名股东持有，在价格约63亿元的蔡英互联网100%股份中资产置换等值部分，56.3亿元的差额从泰亚股票以11.26元/股的价格蔡 重组完成后，王悦拥有上市公司22%的股权，成为新的实际统治者。

加上当时牛市的气氛，有重组概念的伴身，蔡英网络股价一年内上涨到了70.01元。 但是，随着年游戏领域的生态恶化、监管紧缩，预期业绩的高增长率无法维持，股价逐渐下降，今年4月末最低价格下降到了不到2.4元。

股价下跌期间，蔡英互联网前十名股东的当铺股票出现了平仓风险。 根据wind数据，蔡英互联网的大股东、前会长王悦持股到2019年拥有所有当铺，当铺方面包括国泰君安证券、兴业证券( 601377，股票吧)、中信建投证券、海通资产等。 另外，两股东冯显超的持股也接近所有当铺，上海骏飞投资管理合作公司(有限合作)、上海圣杯投资管理合作公司(有限合作)的股票也大部分处于当铺状态。 根据上市公司6月末的公告，由于违反持股合同，在兴业证券、光大兴陇信托、海通资产的要求下，上海金融法院拍卖了冯显超持有的8000万股上市公司股票。

从公开资料来看，蔡英互联网租壳上市后，~年间收购过浙江盛和网络科技有限企业和浙江九翁网络科技有限企业，其中浙江盛和的拳头产品是有名的页游“蓝月传说”，但 高溢价收购还会带来很高的商誉风险。 年2月，根据蔡英网络公告，对浙江盛和、浙江九翁计入了商誉减值21亿元。 另外，浙江九翊有“传奇ip授权”的诉讼纠纷，面对传奇ip股份有限公司提出的诉讼仲裁，宣布索赔金额超过80亿元。

据华兴会计师事务所透露，由于无法获得浙江九翁商誉计入的适当性的充分审计证据，以及关于业绩是否向赌注方支付业绩补偿金额的充分审计证据等理由，对2019年的年度报告书进行了谴责 今年5月末，交易所就此发出了咨询函，要求上市企业说明企业的业务模式、最近3年主要游戏的运营数据、高应收账款等事项。

“祸不单行”，近两年，蔡英文网上还有很多“董鉴高”因各种理由被调查。 2019年5月，蔡英网络宣布，控股股东、实际统治者王悦因涉嫌操作证券市场而被上海市公安局刑事拘留。 2019年10月，蔡英网络再次宣布，证监会因涉嫌违反信用对上市企业进行立案调查，现任理事长金锋也因涉嫌内幕交易而被上海市公安局逮捕(稍后等待审查)。

据上海证券报报道，王悦当初在租用壳牌上市的补助募集资金中，与资金募集者私下签订取现协议，约定解除增发股后，股价下降到增发价格以下时，用其个人出资弥补损失。 在蔡英互联网股价下跌中，王悦和时任董秘物色操作盘方面进行市场价格管理，操作盘方面陈某用王悦提供的资金和279个证券账户大量买卖企业股。 这是2019年监管层介入调查的首要原因之一。

股东，员工实名互联网曝光

面对董事长低调的下一个拍卖股

在内忧外患下，最近蔡英互联网的一些员工和股东通过互联网的实名曝光方法，把蔡英互联网站重新定位在舆论的“聚光灯”下。 6月末，微信公众平台“蔡甲骑士”发表了《蔡英互联网40多名股东和员工实名通报》的复印件，附上指纹《联合声明》，多违反蔡英互联网大股东王悦、理事长金锋所代表的管理层。

图片来源:铠甲骑士公众号

参与网络实名曝光的员工，现任会长金锋联名表示:“从没有重复过全面低价接受圣杯股票的行为，也没有发布任何公告。”资金来源不明。

到目前为止，海通证券( 600837，是股票吧)申请拍卖上海圣杯(有限合伙)的质押持股，员工们认为接战方是金锋。 《红周刊(博客、微博)》记者观察到，蔡英网络自6月以来确实有大宗交易记录，卖方席位为机构专用，买方来自海通证券岚州西前街营业部。 据当地媒体昆州情报网报道，他出生于1988年的金锋，是浙江绍兴嵇州人。 根据其公开简历，他毕业于浙江工业大学，从年担任浙江盛和产品经理的那年起，晋升为浙江盛和的总裁兼ceo。

据当地媒体报道，金锋是绍兴嵇州人。 图片来源:昆州信息网

据wind发布的蔡英互联网十大股东新闻报道，截至今年第一季度末，金锋为第十大股东，持有0.37%股份的今年6月初，金锋持股增加到6.89%，上升到第三大股东。

在《联合声明》中，签名工作人员们表示，蔡英互联网不同意以上海圣飞(有限合伙)的名义与杭州九吨(有限合伙)、深圳华泰瑞麟(有限合伙)签订《股票收益权转让及回购协定》。

《声明》还表明，截至今年6月，上海圣杯(有限合伙)的公章、法人章、财务章的账目实际上由蔡英互联网和前任理事长王悦管理。 对此，蔡英网6月28日在官网发表的《圣杯投资和骏飞投资对所有合作伙伴的公开信》中表示，“出于历史原因，企业相关人员保留了骏飞投资、圣杯投资的部分资料，首要责任依然是基金执行事务合作伙伴。”

图片来源:蔡英互联网官网

值得注意的是，这次实名曝光参加者中也有上市企业的双股东冯显超。 据工商新闻报道，冯也是上海圣杯(有限合伙)的执行事务合作伙伴。 针对两股东的这一动向，蔡英网络官网“公审”指责冯显超不与企业合作进行法定信褂业务。

在“通报”文案上签署股东的代理人上海恒建律师事务所的康律师向《周刊》记者发送了冯显超的“声明”文件。 冯显超在文件中坦率地说，蔡英网络“各种行为已经偏离了初衷”，因此表面上的秩序也无法维持，希望上海监督管理部门介入调查。

“口头约定”的入股价格引起了争议

使股东们不满的是入股价格的问题。 实名“通报”一文宣布:“上市前夕蔡英互联网为了感谢为蔡英贡献了近10年的老员工，在内部推出了1.28元/股认购的股票激励机制。”

《声明》的签名股东们通过康律师对《周刊》记者说:“圣杯、骏飞的第一个伙伴是当时蔡英互联网的员工，蔡英互联网的第一位，第二位股东分别是骏飞、圣杯的gp，因为没有这个协议，都是口头约定的。 根据《周刊》记者从相关人员那里得到的上海圣杯(有限合作伙伴)从凯英网上得到的现金流水，圣杯股东的出资额都是1.28元的整数倍。

在这次曝光之前，股东们以为自己按约定入股了。 “去年6月从蔡英文网上拿到相关资料后，圣杯、骏飞分别与华泰、九吨签订了质押融资协议，追加支付了数亿元的订金和融资价格。 ”。 参与实名网络曝光的股东们认为蔡英网方的操作会损害上海圣杯(有限合伙)、上海骏飞(有限合伙)股东们的利益。

根据《通报》的复印件，“王悦作为圣杯、骏飞的实际统治者，签署不公正等协议，造福他人，随便质押两个平台的股票，圣杯和骏飞就无法偿还巨额债务，质押的股票是否已经拍卖给海通证券？ 根据参与网络实名曝光的股东发给《红周刊》记者的回答复印件，持股负债包括利息8%+违约金36%两个部分。

在《联合声明》中，股东们对“蔡英互联网及前会长王悦以圣杯、骏飞的名义与杭州九吨投资、深圳市华泰瑞麟一号股票投资基金合作公司(有限合伙)签署的“股票收益权转让及回购协议”的利益输送行为确认合同无效。 那么，为什么要重温五年后的今天又往事呢？ 另外，签名股东们是否认为“股权转让及回购合同”在法律上无效？

记者从律师那里得到的《股权收益权转让及回购协议》的一部分复印件

根据《红周刊》记者从康律师那里得到的、年1月末签署《上海蔡英互联网科技有限企业股票收益权转让和回购协定》的部分复印件，根据复印件，如果在12个月内达成租赁上市，回购义务人将支付转让金×1.15的等价款项。 记者得到的上述协议的“补充协议”也提供了不同的回购方案，“补充协议”的回购金的计算价格中包含了30%的超额收益部分。 (年末以来，蔡英网络股价持续下跌，回购方需要支付真金白银)。 无论如何，参加联合声明的股东们表示不同意上述协议。

两个年轻的会长一个接一个地打雷

自2019年以来，经证监会调查后，股东索赔已经在进行中。 招募蔡英网络股东维权新闻的律师对《红周刊》记者说，现在还没有进入诉讼阶段。 今年7月1日，蔡英网络公布了福建证券监督局的处罚结果:对年5000万元减值的计算准备不充分，蔡英网络年报中有虚假记载，因此监管部门下令修改蔡英网络，罚款60万元，

对于蔡英互联网今天的局面，股东们对《红周刊》记者感叹:“蔡英的基础很好，但上市后股东也很年轻，没有经验，对好处的重视，加之法律意识薄弱，与违法有关。”

根据记者调查的资料，蔡英互联网管理层普遍年轻化，其大股东王悦出生于1983年，企业租壳上市时只有32岁，次年以60多亿元的身家入选“胡润全球富豪排行榜”，是中国最年轻的 金锋更年轻，出生于1988年，于年7月~年9月就任英国互联网副理事长，于年9月至今就任联合理事长。 关于这位年轻的代表董事，有些股东也通过律师对记者团说:“创始人以外的现任代表董事金锋的加入，没有前期的情谊……‘前代表董事挖洞，后代表董事填补了人’。” 另外，上市公司的前社长、现任董事陈永聪出生于1983年，董事申亮出生于1981年。

蔡英网络是以网络游戏为主业的上市企业。 年报中，蔡英网络坦白说，2019年出现巨额损失是这两年领域增速下降、游戏版号码管理紧缩的影响。 《周刊》记者注意到，自2009年以来，游戏类上市公司频繁爆雷、股价下跌的现象很明显。 例如天神娱乐( 002354，股票吧)、st游久、*st天润、*st朝鑫、艾格拉斯( 002619，股票吧)等。 其中，天神娱乐*st天润也很相似。

关于这次的事情，《红周刊》的记者也试图联系蔡英网络董秘瓣和一部分独董，但董秘瓣的女性只能接到投资者的电话。 记者又给上市企业总机下的品宣部门打了电话，但没能拨号。 另外，金锋6月末通过浙江迪索律师事务所发表声明，记者也给迪索事务所打了电话，说某男性不方便回复。

委托金锋向浙江迪索事务所发表的声明