“不惜牢狱之灾他也要拼死举报，北京文化高管内斗剧情堪比大片”

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江湖不远，很难聚在一起散开。 当初，一起同行的事业伙伴分开，讲述过去时，东西不是人，双方的新怨恨，与上市公司深深埋下的秘密疑点一起浮现出来。

4月29日凌晨3点，在海外有时差的路晓曦在电脑前遵守北京文化( 000802，股票吧) 2019年的年报公告。 时间提前27天，他与负责审计北京文化2019年年报的中兴华会计师事务所主任和北京文化财务负责人进行过通话。 在电话里，卢晓曦坦率地说北京文化年的业绩有问题，“现在你们想让会计事务所胡说八道”。

娄晓曦本来的目的是停止北京文化即将出台的年报审计，但没想到随着2019年年报公告，还在等待着出售经营了10多年的世纪伙伴的纸质公告。 看到世纪合作伙伴“廉价出售”的结局，北京文化前副总裁娄晓曦在微博上通报了北京文化财务造假的嫌疑，董事长宋歌涉嫌欺诈发行债券罪、职务入侵罪等，实名通报资料被证监会受理。

记者从不同途径，比较卢晓曦的通报，知道北京市证监局已经介入审计，结果还没有公布。

细娄晓曦通报的一些事项，其中很多都有他自己的参与。 也就是说，如果北京文化的财务假是真实的，娄晓曦作为知情人和参加者也很难承担责任。 到底有什么深仇大恨，要让上市公司的前副总裁受到坐牢的处罚，让社长下马呢？

受财务造假事件的影响，北京文化股价持续下跌一个月。 图片来源:刘阳制图

《每日经济信息(博客、微博)》的记者经过一个月的采访和取证，试图找回展出《战狼2》《流转的地球》等作品的“明星”电影上市公司背后的内幕。 七年，从认识、工作到反目，这个故事需要从头说起。

冒着墨登场的资本局面

在参加年展出的《战狼2》霸屏之前，非电影领域的公众对北京文化还不了解。

1998年，北京文化的前身“京西旅行”登陆了深交所的主板市场。 但是经营持续不振，京西观光尝试了4次重组。

直到年华力控股出资收购，京西旅行更名为北京旅行，华力控股老板丁明山在房地产方面与王健林万达合作得很快，酒店管理企业的房地产从万达方面频繁购买。

图片来源:北京文化前身“北京旅行”公告

主要是3年后，在丁明山的运营下，“北京旅行”走上了重组为“北京文化”的道路。 这次，他把目光投向了“电影”这个多嘴多舌的概念。 经不同资本家介绍，北京文化故事的主人翁互相认识，粉墨登场。

到年-年担任万达电影媒体总经理的宋歌带着他的电影企业摩天轮，10多年前华谊兄弟( 300027，股票吧)娄晓曦带着他的电视剧企业世纪伙伴，红李冰冰、范冰冰等明星的演艺经纪人“

宋歌、娄晓曦、王京花先后入局，成为北京文化的核心经营团队，获得了北京文化的所有权。 相应地，摩天轮、世纪伙伴和星河文化必须完成三年的业绩赌注。

关于北京文化的收购资金，非公开募集，最大的预约者富德生命体成为北京文化的第二大股东。 保险护卫，合并重组利益，一些电影圈操作盘的手为业务做出了贡献，电影领域几年前的爆发，加上年上半年a股大牛的行情，北京文化曾经很热。 年6月，北京文化股价达到42.71元/股，是现在股价的7倍。

北京文化股价趋势，年5月31日-年5月19日照片来源: wind金融终端

制定文案的人一进入资本局，其想法并不是完全不变的。 结果与辛苦制作的复印件相比，高涨的股价非常兴奋。 资本大势离去时，当时努力付出的作品也没能挽回下跌的股价。

“我承认评价错误。 》娄晓曦对《每日经济信息》记者说，“我是企业的第三大股东，原来北京文化的股票上涨到40元以上的时候，我总是看到人家企业的股票值100元。 工作了四年，股价还不到九元，很快回到了原点。 ”。

“评价错误的不仅仅是我。 丁明山用1:9的杠杆做了上海莱士( 002252，是股票吧)，不是最后崩溃了？ ”。 卢晓曦说了另一件往事。 年春节，丁明山曾被有关部门带去协助调查，北京文化“晴天霹雳，大上司有问题”。 “说实话，北京文化这血泪的历史，宋歌和我对话一次，你好，干了这么多年，找个托盘，以15元一股的价格卖，也赚不到钱”。

年，因参与广东省前副省长刘志庚事件，北京文化第二大股东生命体实际统治者张峻被带走协助调查。 北京文化的两大股东纷纷陷入麻烦。

关于丁明山的现状，5月14日，《每日经济信息》记者来到位于北京市朝阳区建国路86号的华力控股。 据前台工作人员介绍，企业会长依然是丁明山，丁明山也正常上班，丁明山和企业负责人都出差了，丁明山是否接受了调查还不清楚。

华力控股现场照片来源:记者毕媛媛媛，温梦华摄

从北京文化的公告来看，华力控股在北京文化的资金链中并不乐观。 今年4月，华力控股有限公司拥有的北京文化的部分所有权被长春市中级人民法院轮候冻结。 截至4月7日，华力控股累计轮候冻结股票，占北京文化总股东资本的16.93%。

图片来源:北京文化年4月7日公告

因可转换债务而加剧的矛盾

如果卢晓曦那时退出北京文化，也许说不出现在的很多怨恨。

年4月，在计算年北京文化年报时，卢晓曦、王京花的世纪伙伴、星河文化已经完成了三年的业绩赌注。 当时，电影领域已经岌岌可危，从去年10月开始的增税整顿使很多企业振作起来。

恨卢晓曦和宋歌的起源是，去年8月，北京文化计划以发行可转换债务的方式募集资金。 根据监督管理层的要求，当年发行可转换债务的上市企业，其业绩必须在去年以上。 这相当于已经结束业绩赌注的卢晓曦，王京花又追加了一年的任务。

娄晓曦表示，即使在年领域的低谷期，世纪合作伙伴仍在出售两部大剧，与上市公司华视网签订了《倪女幽魂》的《反垄断垄断垄断许可协定》，另一部大剧《大宋宫语》也在平台上独家购买 “我已经卖完了这部剧。 合同也签好了。 』娄晓曦说，到2019年春节为止，张姓的高级管理层合同是否还有问题，对方说“没关系”。

卢晓曦提供给记者的合同截图

2019年春节，北京文化人喜闻乐见，该企业参与产品的《流转的地球》压倒了50亿元的票房。 到了春节，审计北京文化业绩的会计师事务所找到了卢晓曦，称“倪女幽魂”的合同条款有不符合可转换的债务确认收入要求的地方，证监会重新检查后，北京文化将遭遇“灭顶之灾”。

“所以这是矛盾的焦点。 必须撒谎”娄晓曦说，为了满足可转换债务的标准，他手下的陈英先试图寻找华视网集信息表达来重新签署《倪女幽魂》的合同。 被拒绝后，只能放弃原来的真正合同，创造符合标准的9000万元以上的假业绩。 娄晓曦说，陈颖后来给经营委员会写了报告，这个责任都是上述张姓的高级管理层的，“她不想做”。

娄晓曦也认为，由于张姓的高级管理层“至今为止没有仔细看合同”，世纪合作伙伴不得不伪造业绩，对张姓的高级管理层不满，为其报仇。 “像宫斗、陈颖、张姓的干部一样，派系背后有鲁晓曦和宋歌。 ”。 与北京文化相近的人向记者明确了。

但是，即使心情不好，世纪伙伴虚构的“倪女幽魂”的业绩过程也是在鲁晓曦的许可下进行的。 “说实话，这一切都可以转换，大家都会得到的。 ”。

怨恨背后的利益分配不均匀

2019年3月，鲁晓曦在审议北京文化年报和可转换债务发行报告时，对可转换债务募集资金的分配表示强烈不满。 “一共募集22亿元资金，电影板块给了约10亿元，电视剧只有0.96亿元。 但是主要的权利和版权是北京文化以外的网络电视剧项目是11.82亿元。 ”。

卢晓曦提供的北京文化第一版可转换方案的截图

娄晓曦说，北京文化合作网剧的耐飞与宋歌有千丝万缕的联系，不认为耐飞有能力控制这样的大项目和资金盘子。

据公开报道，在年8月的耐飞发布会上，北京文化副总裁、《封神三部曲》总制片人杜扬宣布，将独自开发30亿量级华语叙事电影《封神三部曲》的同名网剧。 根据记者的咨询，上述北京文化可转换方案中的网络电视剧投资制作项目可以通过耐飞招聘通告的项目介绍来应对。

图片来源:耐飞招聘广告

耐飞去年接受厚德前海基金的投资，是领域公开的新闻。 年~年，宋歌担任厚德前海基金管理有限企业理事长。 宋歌现在退居这家基金企业的幕后，厚德前海基金的事务所位于北京文化的文化产业园。 各记者在采访过程中得知，宋歌有一点重要的接见，在涉及基金方面的合作的情况下，厚德前海基金的人员也参加。

“所以当时的项目分配，我和宋歌特别矛盾。 ”。 娄晓曦回忆道，自己当时的话也很残酷，结束了与北京文化的业绩赌注，交了近5亿的税，结果比不上耐飞。

在卢晓曦的强烈反对下，北京文化变更了可转换债务报告，募集资金在20亿元以下的预计筹资额分配，电影占11.1亿元，网络电视剧占5.92亿元，卢晓曦负责的电视剧占2.98亿元。

这个可转换的方案最终没能推进。 2019年6月18日，北京文化发布了可转换债务中止公告。 娄晓曦以前的微博通报说，宋歌、北京文化理事、副总裁张云龙去年害怕伪造北京文化业绩，操纵股价披露，积极从证监会撤回“可转换债务”预案。

娄晓曦强调:“张云龙过去在证监会担任过审查委员，他知道这件事的严重性，一旦泄露，将对他的职业生涯产生毁灭性的影响。”

年以后，中喜会计师事务所停止与北京文化合作，接替中喜的是中兴华会计师事务所。 中兴华会计师事务所在《专业证书》上的审计意见是:“我们作为北京文化2019年度财务报表审计机构，没有对上述关注事项执行额外的审计程序。 另外，经过审计，《横店故事》、《倪女幽魂》、《大宋宫语》等项目都没有谎报北京文化的业绩。 ”。

北京文化在公告中介绍过张云龙的个人简历，从2001年4月到年6月，张云龙担任中兴华会计师事务所副主任会计师、合伙人。

高管合谋的约6.4亿元的“业绩伪装”

娄晓曦以实名向证监会通报的北京文化财务假资料包括挪用上市公司的资金，向“倪女幽魂”发送业绩。 利用王京花星河文化辅助业绩世纪合作伙伴拍摄的电影项目，挪用上市公司资金将股票兑现给离职总裁，支付前财务负责人离职的“分手费用”的北京文化在“球状闪电”和“拼图”两个项目中进入领域 金额约达6.4亿元。

北京文化在年5月15日的回信中否定了鲁晓曦提出的所有上述问题。 娄晓曦第二天反驳说:“在来自深交所的询问函中，需要以实质上大于形式的大致形式回答问题，但北京文化的响应还停留在形式上。”

比如《横店故事》的账目发行，首先北京文化在回答中承认西藏星河(北京文化全资孙企业)与霍尔果斯文忆签订了《横店故事》的共同投资合同，西藏星河向霍尔斯文忆支付了2400万美元，480万美元的投资利润

但这2400万实质上是上市公司用来创造业绩的，霍尔果斯文忆专门作为帐户通道出现，霍尔果斯文忆将1920万元，分两部分交给我拥有的企业子丑寅卯，其中1160万元电给浙江海瑞 娄晓曦说。 “这1160万打的指示是贾园波(北京文化会计机构负责人)陈颖下达的。 ”。

图片来源:每次记者作图

娄晓曦提供的《横店故事》的资金交流中，有子丑寅卯、卓越联盟电影业等企业之间的部分转账记录

娄晓曦说:“如何挪用上市公司的资金伪造这些项目的业绩，向高管支付分手费，都是寻找通路企业和合作企业结账的方法，而且这些账目在1~2天内完成。”

图片来源:每次记者作图

娄晓曦提供的“倪女幽魂”资金往来中，雅阁特、世纪伙伴等之间有部分转账记录

关于世纪伙伴以“诗眼倦怠天涯”项目为通道向高级管理层输送3477万元，北京文化表示:“根据企业的自我调查，企业向前任高级管理层支付大量资金，向前任高级管理层支付“分手费用”，资金占有的

娄晓曦表示，世纪合作伙伴是“诗眼倦怠天涯”项目的3477多万元投资资金，一部分给娄晓曦打电话由人保留，其实他实际控制的上海钧远电影文化事业室打电话，其他部分是同一通道企业的雅阁特 这张尾号为7351的银行卡最终把这笔钱寄给了六个上市公司的员工或前员工。

图片来源:每次记者作图

“然后，这些人分别向两个指定的上市公司的离职管理人员送钱。 ”。 娄晓曦不能把这些钱通过这6个人交给原高管的转账记录，他说:“否则，我作为上市公司的副总裁、电视剧板块负责人，我有什么动机，需要什么，这些高管需要几百万几千万美元的东西。 上市公司对这些没有任何证明”

卢晓曦提供的部分转账记录

在北京文化公开2019年年报之际，用会计错误纠正的方法排除了年收入被确认的郑爽新电视剧《倪女幽魂》《大宋宫语》(主演:刘涛，周渝民)。

不为人知的回购意向协议

在娄晓曦和宋歌完全撕破脸之前，双方并不是没有和解的可能性。

2019年6月，卢晓曦出国做了一个小手术。 他和宋歌通了电话。 大家都有和解的意思。 ”宋歌对我说。 我们也不要打，好好治病，干脆把世纪伙伴赎回来吧。 我们谈谈吧。”。 娄晓曦回忆了一下。

娄晓曦展示的与宋歌微信聊天的截图

“我觉得事件无论如何都有应对方法。 首先，我赎回了世纪的伙伴，所以我什么也没跟他们说。 其次，我也可以保护团队。 大家还过着平静的生活呢。 第三，9亿元回购世纪的合伙人，如果是所有现金，我确实拿不出来，但珠海有文化房地产项目，可以用我自己的股票做存款，用项目筹集资金。 ”。 卢晓曦向记者解释了同意回购的理由。

2019年8月，当时也是世纪合作伙伴理事长卢晓曦与北京文化理事长宋歌签订了9亿元关于回购世纪合作伙伴的意向书。 回购条件是鲁晓曦全面退出北京文化。 “我辞去北京文化副理事长、董事职务时，在回购意向书上签名了。 这个主意是宋歌提出的，我们双方也达成了协议。 ”。 娄晓曦表示，在2019年8月24日签字后，双方承诺在9月31日前完成存款方案。

辞去北京文化职务，在回购意向书上签字后，鲁晓曦以为宋歌和他告别了。 “北京文化的logo是我设计的，后面有10多部电视剧参加。 我怎么说北京文化可能没有感情？ ”。

娄晓曦展示的与宋歌微信聊天的截图

卢晓曦的辞职申请去年很快公布在北京文化上，但卢晓曦的回购方案，北京文化一直没有公开。 对公众来说，不知道现在以4800万元卖给北京文化的世纪伙伴，一年前有可能以9亿元出售。

图片来源:北京文化公告截图

看了自己的辞职公告，娄晓曦对宋歌说:“我辞职董事的公告时间是否应该和赎回(世纪)伙伴一起公告，有什么事那么着急吗？ ”。

娄晓曦展示的与宋歌微信聊天的截图

但是，这笔回购最终没有进行。 短短不到一个月，一切都变了。 2019年9月，卢晓曦接到银行朋友的电话。 “公安局来银行调整你的流水。 ”。 后来，卢晓曦发现自己持股平台的银行账号被检查了，才认识到自己被北京文化举报了，公安机关立案了。

进监狱也要多次通报。

“最初的初衷是，如果大家都做好企业，那就是经营问题，是‘人民内部的矛盾’。 如果不把这种矛盾变成敌我矛盾，我就不会出来。 ”娄晓曦坦言:“由宋歌通报由公安机关立案，陈颖被公安机关带走调查，我最后希望世纪的伙伴被廉价出售，从人民内部的矛盾变成了敌我矛盾。”

今年4月末，世纪合作伙伴以4800万日元销售后，世纪合作伙伴的法人手续迅速改变。 根据北京文化声明，娄晓曦因涉嫌挪用资金逃往国外，娄晓曦于去年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在调查中。

关于立案时间，卢晓曦认为上市企业的公示有错误，公安机关向他立案到去年9月为止。 每次记者向北京市公安局朝阳分局方面通知起草时间，都没有收到记者的消息。

图片来源:北京文化声明

“宋歌用这种方法告诉全世界的人，我是小偷，他是警察。 如果我这个时候不发声，真的北京文化的所有人都变漂亮了，只有我不漂亮。 我只有把事件都展开，承认我也是参加者，才能让大家明白他们也是小偷。 大家都是小偷，我们一起去告诉真正的警察。 那时我们应该惩罚多少钱，判多少年，我决不会回避。 』娄晓曦认为这是即使自己冒着进监狱的风险也必须公开事件的根本原因。

北京市京师律师事务所创始合作伙伴王光英认为，一旦查明上市企业财务造假，如果有重大情节，责任人可能构成犯罪，被判处有期徒刑。 对于上市公司财务虚假等违法行为，证监会的打击力度也越来越严格。 5月15日，中国证监会主席表示，必须发出重拳，使用重典，坚决清除害群之马。

北京天驰君泰律师事务所的高级合作伙伴董媛也说，如果卢晓曦的通报不真实，分为两种情况，如果他是恶意陷害(比如编造事实，伪造证据)，就有可能构成虚假陷害罪。 如果他主观上没有恶意，可能只是误报和指控，通常不需要承担刑事责任。

关于北京文化通报卢晓曦的挪用资金，卢晓曦说自己是在“挪用”企业的不同项目，还是最终被企业使用，没有为自己使用。 另外，由于电影企业的退款很慢，这样先把a项目的钱花在b项目上是领域的惯例。

曾经是领域有脸的人物，现在背着“嫌疑犯”的称号。 卢晓曦坦白自己心里不轻松，有时会对自己的结果考虑100种可能性，有时会在这么多年里作为复制人考虑资本局的得失。 “我毕竟年龄在这里，入海时间也早，结束了上市企业，没想到会遇到这样的天灾人祸。 我们股票43元的时候，股东还吵架吗？ 要向警察局报告吗？ ’”

现在，经常发行中国电影爆炸金的北京文化，不仅在2019年因商誉减值损失了23亿元，在卢晓曦的指控中也表现出了另一种姿态。

在最近发表的回信中，北京文化逐一否定了卢晓曦的很多通报，但至今仍有疑问。 不管“被举报财务假”的最终结果如何，北京文化的未来道路将会变得困难。

电视剧、综艺板块的“折雷”在一定程度上意味着北京文化迄今为止的全产业链构建失败。 财务报告显示，2019年北京文化电影事业收入达到90%，而2019年电影收入不到70%。 现在，被北京文化之手关注的大人物只有《封神三部曲》。

值得注意的是，2019年10月，北京文化宣布以8.4亿元收购北京东方山水度假区有限企业100%股权。

北京文化是否打算回到旅行的老路还不知道，但不可否认，将来无论选择哪条路，等待北京文化处理的问题和矛盾还很多。

关于娄晓曦反映的情况，每次记者采访北京文化理事长宋歌等上市公司的很多干部时，对方都闭口不谈。 北京文化董秘陈晨对记者的采访需求说“现在不方便”。

5月29日，北京文化宣布陈晨辞去了企业的所有职务。 为什么此时离职，陈晨回答说“访问不方便”。

记者写文案的人进入资本游戏的初学者没有太大变化

几年前，电影界经常讨论资本和文案的关系。 屠杀，双刃剑，相爱杀戮…虽然语言各不相同，但表现出了无法离开、无法伤害的关系。

这几年，为了能看到各种各样的例子，不管制作复印件的人怎么说“初学者”，进入资本游戏后，思考问题的逻辑就会发生变化。

北京文化又是一个生动的例子，没想到谁会在这家明星上市企业的背后有这么多“内斗”“丑闻”“罗生门”。

宋歌和娄晓曦等领域的领导人认为，一起走的初衷是“不择手段地牟取私利”，创作好作品、创建好企业，应该是他们的共识。 但是，在什么样的节点上，发生了什么样的化学变化呢？ 娄晓曦说，他在海外做“嫌疑犯”的时候经常反省。

无论如何，比起长期隐瞒、隐瞒、欺骗、暴露、调查问题，对产业和资本市场都不是坏事。

希望监督管理层进一步调查，让北京文化的各种雾水落石出。 为了巨大利益而铤而走险的违法犯罪行为，将来在资本市场上永远不会留下痕迹，但至少要提高犯罪价格，提高一点，明确市场规则，更加明确，这是这个公共市场对所有投资者应该承担的责任