【热门】美国首要证券交易所退市制度简介

原标题:美国第一证券交易所退市制度概述

本文来源于中国证监会研究中心、北京证券期货研究院、作者黄明、陈强兵、张冬峰。

随着我国资本市场的完善和迅速发展，融资者、投资者、监督管理者呼吁建立多层资本市场体系越来越强，上市公司退市制度研究越来越受到各方的关注和重视。 本文介绍了美国第一证券交易所的相关退市制度和退市情况。

美国1934年证券交易法为退市提供了法律依据，规定美国证券交易委员会( sec )有权在必要和适当的时候拒绝或取消证券登记。 另外，美国的各交易都是以很大的自主权决定是否退市，但退市标准不同。 中微子( nyse )和纳斯达克( nasdaq )是美国最重要的两个股票交易所，其退市规则最具代表性。

以前，美国主板市场和二板市场制定的退市标准不同。 其中纳斯达克原本是场外交易市场，属于中微子主板外的创业板市场。 但是随着纳斯达克上市公司的资产规模与中微子平等，中微子和纳斯达克逐渐成为平等的同行竞争对手。

新发行版有300多年的历史，被定位为高品质的大公司，上市标准很高。 相比之下，纳斯达克只有不到40年的历史，上市企业多是高科技企业。

纳斯达克交易所退市标准和退市手续

(一)退市标准

纳斯达克证券交易所包括纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球选择市场)、纳斯达克全球市场(纳斯达克全球市场)、纳斯达克资本市场(纳斯达克capital market )等

纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场的上市公司必须满足以下(表1 )三个条件中的至少一个，才能继续挂牌。 否则，该公司将被辞退。

在纳斯达克资本市场上市的公司必须满足以下(表2 )三个条件中的至少一个才能继续挂牌。 否则，该公司将被辞退。

(二)第一退市手续

纳斯达克上市资格审查部( listingsqualificationsdepartment )同时发表退市决定书和公然谴责状，通知负责确认不满足持续上市条件的上市企业为什么不满足上市条件。 上市公司服从这个决定，退市的决定立即生效，退市行动立即执行。

一般来说，退市决定书通知公司为了满足卡条件必须在规定的日期以内(一般45天，包括非工作日)提交整改计划。 如果公司在纳斯达克规定的日期内还不能达成，纳斯达克将立即停止股票，除非公司的决定上诉。 纳斯达克根据需要也可以给予更长的整改计划的提交期限，但最长在180天以下。

如果上市公司不接受退市的决定，可以向纳斯达克听证委员会( hearing panel )上诉。 这个上诉请求必须在收到退市决定书后7个工作日内提出。 上市公司未能在上述期间内向听证委员会提出上诉申请的，纳斯达克将按照退市决定书的条款实施停职或退市。

上市公司对退市的决定提出上诉申请时，往往在听证委员会完成听证并做出决定之前，纳斯达克不会采取退市行动。 但是，在企业有不能及时发表定期报告书等违反行为的情况下，纳斯达克延期退市行动的“宽限期”仅限于上诉申请提出后的15个工作日。 听证委员会就纳斯达克上市资格审查部的退市决定作出了判决。

如果上市公司对纳斯达克听证委员会( hearing panel )的决定不服，可以向纳斯达克上市和听证审查委员会( thenasdaqlistingandhearingsreviewcouncil )上诉(有时是审查过程)

如果上市公司不服纳斯达克上市和听证审查委员会的决定，最终可以向纳斯达克董事会( nasdaq board of directors )上诉。 纳斯达克最终的退市决定将向美国证券交易委员会( sec )提交。

例如，如果上市公司连续30个交易日股价低于1美元，则会触发退市过程。 纳斯达克立即通知企业在180天(日历天数，根据通知日期计算)内进行整改，以满足要求。 在修正期间，如果该企业的股价至少能连续10天维持1美元以上，则视为满足修正标准。

由于触发退市的理由，从触发退市过程到最终采取退市行动(假设公司上诉最终没有成功)，整个过程可能缩短到一个月或七个月。

二、纽交所退市规则和退市手续

(一)退市规则

已经在中微子上市的公司在发生以下任一情况时，中微子将考虑开始停职或退市进程。

(二)退市手续

根据中微子上市规则条款804.00，中微子员工( exchange staff )判断一股未达到持续卡标准时，通知上市公司，证明决定退市的理由。 然后中微子向市场公告新闻，告知该企业的现在状态。 上述通知以上市公司有权为该企业审查上述决定，必须在审查请求收到退市通知书后10天内书面发送中微子秘书长( secretary of the exchang e )为条件， 也通知上市企业这一书面审查要求必须明确上市企业决定答辩退市的原因，决定该企业是否在委员会面前口头陈述。 另外，审查要求到达时或者以前必须向中微子支付2万美元的诉讼费。

如果上市公司不在上述时间内提交审查请求书，中微子将中止股票交易，同时向美国证券交易委员会提交文件( form 25 )退出股票，文件复印件也将发送给上市公司。 在向美国证券交易委员会提交文件之前，中微子将发表退市决定的信息公告，同时将该公告发布在中微子的官网上。

上市公司提出审查请求时，最初的审查日期至少在收到审查申请之日的25个工作日后。 上述中微子董事会审查委员会的决定是根据上市企业的书面审查请求和现场口头辩论进行的。 经讨论，审查委员会可以(1)自行决定该事项(这意味着该委员会可以拒绝中微子员工退市决定)，或者(2)返还中微子员工进行进一步的调查。 第二，审查委员会要求中微子员工(1)迅速审查这几个事项(2)在规定的截止日期之前完成审查，并通知委员会审查结果。

接到上市公司的审查请求后，中微子总参办公室( exchange’sofficeofthegeneralcounsel )安排整个日程，通知上市公司和中微子做出退市决定的相关员工。 日程必须使各方有足够的时间准备。。

在审查期间，股票通常处于停止状态。 审查委员会可以决定整个事情的进度。 审查委员会决定股票应该退市的情况下，中微子: (1)立即中止该股票的交易(2)向美国证券交易委员会提交文件( form 25 )退市该股票(3)此外，该文件的复印件也将提交给上市公司。 在向美国证券交易委员会提交文件之前，中微子将发表退市决定的信息公告，同时将该公告发布在中微子的官网上。

三、公司退市情况

据统计，纳斯达克每年约有8%的企业退市，其中约一半是强制退市。 中微子的退市率约为6%，其中约1/3是强制退市。 由于退市公司和ipo公司的数量相当，所以近年来中微子上市公司的数量稳定在2000家左右。

在美国，企业退出交易所后，与交易所解除上市合同关系，交易所不对这些公司承担任何形式的义务，公司必须自己寻找出路。 从纽交所和纳斯达克退市的企业广告主要有以下几种方法。 一是找市商中介交易，进入柜台市场。 另一种是找不到市商，无法在柜台市场交易的情况下，只能进行更贵、更有组织的个人交易。 最后一种情况是公司私有化或破产，不再是公共企业。 公司私有化后，该股份的转让进一步受到限制，例如有限责任企业或合作制公司的股份转让通常必须得到其他股东的同意。

相关资料显示，大部分退市公司退市后首先进入柜台市场。 在柜台市场还不能生存的情况下(例如，由于成交清淡，市商人不愿意为该股票做市的情况下)，只能在个人交易中进行股票转让。 之后有破产、清算解散、私有化的可能性。

柜台市场包括布告栏市场( over the counter bulletin board，otcbb )和粉单市场( pink sheets )。 前者是报价服务系统，对报价对象没有财务和最低价格等要求。 但是，估计的证券需要在sec或其他联邦监管机构注册，同时向相应监管机构的文件报告现在有效。 大部分机构投资者不会进入柜台市场买卖股票，研究机构也很少研究柜台市场的股票。 由于新闻透明度低，新闻质量差，这个市场参与者少，柜台市场在美国是影响很大的边缘化市场。 截至2005年2月，otcbb市场官网上有1117家交易证券，82家市场商人，日均成交量仅为0.395亿美元。

粉单市场( pink sheets )也是报价服务系统，对进入报价系统的企业的要求更低:被报价证券不需要在sec准备文件。 这个市场的股票新闻透明度和新闻质量比otcbb差，所以投机性很强。

无论市场价格还是成交额，柜台市场都是非常边缘化的市场，在美国金融体系中的影响非常小。 otcbb市场和粉单市场都是报价服务系统，应该注意报价由市场销售者进行。 这些市场不存在上市和退市的概念。 因为上市和退市是证券交易所作为排他性组织特有的制度安排。 公司和交易所同意自愿签订合同，遵守交易所的特定规则，公司也同意因不能遵守规则而被排除在交易所市场，即退市。 交易所像购物中心的管理者，上市企业像某企业品牌专卖店。 一个企业品牌要申请进入购物中心，必须满足该中心的要求，统一遵守特定的规则。 这是因为购物中心必须保持自己形象的名声。 如果达不到要求，购物中心有权从百货商店清除该企业品牌。 卖场就像街头摊位，只要不违法谁都可以进入那个市场。

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